样板条款
（一）一名总经理。
合营公司的最高经理人员（总经理）将由当地人（或外国人）受任。
或：
（二）轮流担任总经理。
合营公司的总经理办公室，将是总经理的住所。
合营公司第一任总经理，将由外国人（当地人）受任。他在该办公室任职，直至该公司的第二次年会。届时将由当地人（外国人）取代。上述当地人（外国人）在该办公室任职二年，尔后每两年任命一次。其权限在外国人和当地人之间轮流。
或：
（三）两个总经理。
合营公司将设立两个总经理的办公室，执行同样的职权，由两个人任职，都叫合营总经理，外国人和当地人分别受任。
或：
（四）按职能分设总经理。
1．合营公司的总经理将由当地人受任。
2．上述总经理的职责，既不超越也不限制公司所在国法律所赋予他的职责，将管理公司的所有行政事务。参见以下3．4两点。
3．合营公司还将设一经理办公室，任职者为负责生产（或工程）的副总经理。
4．在不限制上面2点拟定的总经理职责范围的情况下，负责生产（工程）的副总经理的主要职责，是主管生产的所有技术工作，包括使用工业产权、技术数据和援助、投资、机器设备、培训技术员、维修机器，以及履行为满足合营公司的生产需要而应尽的一切义务。
培训义务
为了尽快使合营公司地方化，合作各方希望在合营企业的协议中写进一个条款，规定外伙伴负责培训当地人员。
样板条款
鉴于外国人和当地人都承认，要尽快有效地开展业务活动，合营公司的所有职员和雇员都应在当地（公司所在国）招聘。因此双方同意，由外国人任命的、从所在国以外招聘的或由外国人招聘的合营公司的职员和雇员，除了应尽公司职员和雇员的正常职责外，还应负责帮助培训在当地（公司所在国）招聘的人员，以便保证使尽可能多的合营公司的职务，由这些在当地招聘的人员来担任。
职员的任命
公司文件要规定设立合营公司的各种职位。就大多数权限而言，职员要由公司董事们任命。就许多权限而言，董事是公司的受托人，而不是个别股东的受托人。因此，董事或任命他们的股东，都不能够缔结约束性的契约，例如通过任命某些官员的方式，去限制董事的权力，或束缚他们行使职权。
合伙各方关系是良好的话，某一方提名的人就可以保证能被任命到某一职位上去，因为董事们会共同合作以任命一致同意的人。但在合伙各方不能取得一致时，问题就不大好办了。
如上所述，虽然不可能实施仅一个股东同意就任命官员，但是，在合营企业协议中，含有这种规定是一般的惯例。假使任命确实不能实现的话，为使伙伴们的意愿得到证实，协议中要规定合作的条款，如果公司文件要求特别多数任命官员，而特别多数中要求每个合伙人所任命的董事中至少有一名同意，那么合作就是能够得到保证的。
样板条款
（一）各方因此同意，采用一切步骤支持和保证当地（外国）一方所提名的人受任总经理之职，外国（当地）一方所提名的人受任行政总经理之职，并且（这里规定要设置的其他职务以及由那一方的被提名人来担任）双方都将在本协议有效期内继续这样做。
（二）如果公司的该管法院认为上述规定无效，各方则同意修正现有规定，以保证本协议的意图能够合法地贯彻执行。
第四章 财务
利润问题
合营公司须对积累还是分配其利润的问题决定取舍。以下是积累利润的一些主要用项和目的：
（一）周转资金；
（二）扩大生产和提供销售便利；
（三）获得新技术；
（四）更新资本资产；
（五）偿还债务；
（六）偿还股本；
（七）依照合营公司所在国家的法律和该公司发行某些股本的规定，需要有一定的义务储备金，等等；
（八）依照外汇管理的规定，禁止利润从公司所在国转移。
除通常的原因外，分配利润往往是为避免对尚未分配的收益课以额外税收。如果任何一方都与合营公司共负盈亏，由于每一方都与该公司的利害休戚相关，这就要求较少的分配利润；如果任何一方是公有制公司，其投资份额由多种收益规定，或者根据票面价值，并入或并给某一公司，这要求更少地分配利润；如果合营公司濒于破产的危险，双方可能都要求分配利润，以回收尽量多的投资，而不管该公司的利润究竟有多少。
如果合营公司就利润和非分配留存的收益而缴纳的税收，比每一方就分配的收益而缴纳的税收少，可能缴发留存利润的要求。
一般说来，对合营公司长期经营顺利的信念，会推动各方储备大量收益。从长远看，合营公司储备的收益越多，该公司所在国及其本身所获得的经济利益就越大。因此，各方可能采取鼓励最大限度地储备利润的财政方针。与此相反的作法，可能是由一方或双方期望合理收回投资而促成的。
合作各方，特别是外资方，能够通过下列各项从合营公司获得利润：
（一）股息；
（二）利息；
（三）专利权；
（四）管理费；
（五）提供情报、技术资料和技术知识的费用；
（六）合营公司雇佣各方人员的费用；
（七）加强会计制度增加各方收益。
在允许分配利润的情况下，为保证合营公司储备尽量多的利润，可采取下列作法：
（一）义务储备金。合营企业的协议可以规定，在支付股息之前设立义务储备金。尽管不能提出一个适应各种情况的储备金公式，但它可以作为绝对数额、利润的固定比例和利润的递增比例表示出来；
（二）提前使用利润。各方能够预见利润的具体用途时，合营企业的协议可以规定，待使用期满后，再行分配这些利润；
（三）说明意图。各方感到上述任何一种作法都过于呆板时，合营企业的协议通常规定，为使合营公司能够尽快发展和取得强大财力，各方承认尽量储备利润的要求。
样板条款
（一）缔约各方因此承认，他们本身和合营公司的最大利益，是采取一切步骤，保证根据市场允许的条件尽快扩大生产，并为此同意在分配利润以前储备足够的收益。
（二）合营公司在分配股息以前，要提取每年纳税后利润的百分之一，以便满足合营公司的资本和其他需要。
审计员和帐本问题
合营公司必须采用能够准确反映其财政状况的记帐程序，以此为经理制定明智的商业决策提供不可缺少的资料。在合营企业中，帐本必须符合各方的要求，使他们能够从中查清其投资的确切情况。在需要储备金的地方，还必须年复一年地一贯应用各方完全谅解的记帐方法。
大多数合营企业的协议，首先都规定审计员必须是各方可以接受的，其次再规定他们都是来自国际上公认的审计公司。采纳统一规定的原因，不仅是由于外资希望审计员能使用他们熟悉的记帐惯例，而且是由于人们经常抱怨很难在发展中国家找到具有法定资格的审计员。
可是，凡能找到当地具有法定资格审计员的地方，雇佣他们有两个优越性：首先，他们的工资比外国审计员低廉；其次，他们比较熟悉当地行政事务，并且与当地官方的联系比较密切，这样，可以避免许多不必要的麻烦。根据各国的法律，每年要由各股东遴选审计员。各方可在合营企业协议中指定一个审计公司，不然就要求在公司文件中明确规定，使用特别多数指定各方都同意的审计员。
样板条款
（一）合营公司将对已达成的所有协议保持准确的帐目和其他记录，并使各方可以随时进行查核。
（二）
1．合营公司的审计员将由＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（所选定的会计事务所的名称）中选出或；
2．合营公司的审计员将由股东年会选举产生（或应股东要求的特别多数通过）。
第五章 市场布局
合营公司的最终成就，要看其出售产品（系指组成该公司时所要制造和出售的产品）的能力。合营企业各方可能遇到的某些销售问题，以及解决这些问题可能采取的一些手段，在下面进行讨论。
销售区问题
如果合营企业不把其销售活动限制在所在国或其他规定的区域，就不应妨碍它取得其供应能力所能达到的尽量广阔的销售区。合营企业所在国的伙伴，通常不满意外国伙伴只把合营公司的供货市场限制在当地和几个具有软通货的邻国。同时，要一个国际公司通过其海外子公司与本身进行竞争，也是不合理的。
大多数发展中国家最优先考虑的经济问题之一，是开办赚取外汇的出口工业。因此，合营公司的宗旨可能是开辟外国的，特别是拥有硬通货的国外市场。
合营公司可能需要供货的三个销售区是：
（一）该公司所在国；
（二）外国伙伴的国家；
（三）所指定的其他国家。
阻碍合营公司利用世界所有市场的非经济因素，主要是来自外国伙伴和其他方面达成的许可权协议，该协议常常强加给许可出售的产品以区域性限制。外国伙伴尚未与其他无关方面签订约束性协议时，合营公司能够取得在这种区域的产品销售许可权。
因此，作为达成协议的前提，公司所在国伙伴可能希望从外国伙伴或发证者处取得下列情报：
（一）影响产品的工业产权，包括外国伙伴占有或给予外国伙伴许可权的专利、商标和商品名称；
（二）外国伙伴或发证者给予其他方面的有关许可证和分项许可证：
1．每种许可证的届满日期；
2．所涉及的地理区域；
3．外国伙伴或发证者终止每种许可证的条件；
4．包括在每件许可证里的产品和工业产权；
5．每种在许可证应付的费用。
公司所在国伙伴取得了上述和其他尽量多的情报以后，就能为合营公司争取最大的实用销售区更好地进行讨价还价。
外国伙伴颁发了合营公司能够任意利用的其他销售区的许可证，协议内就可以写进一项条款并规定，根据这些许可证的届满期或终止期，不管哪一个早些，那些销售区都要向合营公司开放。由于许可证协议一般不超过十年期限，这一条款能够使合营公司随时利用新的销售区，并将不断增进这种能力。
所在国伙伴更加关切的问题，是外国伙伴或发证者可能通过销售区的区域性限制违反反托拉斯法。美国、加拿大和欧洲的公司尤其了解这种可能。反托拉斯法是个非常广泛的话题，这里只是稍说一句。如果外国伙伴或发证者在现有国际销售和商业布局内，违反了反托拉斯法，这一事实可能促使他们把一些销售区的业务转让给合营公司。
销售辅助物
应制定为合营公司取得有益于改进、宣传和出售其产品的一切数据和情报的条款。由于得到推销产品的辅助物和准备宣传的各种项目，可能要求支付昂贵的费用，因此，合营公司应竭力从外国伙伴那里获得尽量多的有关这方面的材料。
合营公司支付的这种材料费，只是印刷和运输所需材料的边际费用，而不得向外国伙伴已经支付的企业管理费用提供款额。应制定在企业协议的有效期内使用所有新辅助物的权利。
样板条款
外国伙伴将按价值（但不再提成）向合营公司提供本协议有效期内所需的、关系到生产或出售产品的一切宣传和销售和辅助物。这种宣传和销售的辅助物，将包括小册子、单行本、目录、标记、木箱、纸盒、包装、图表、手册、图样、图片、图解、说明、影片、手稿、录音、五彩图以及其他解释、帮助或促进出售、分配、使用上述产品的资料。
销售组织
在许多情况下，外国伙伴有关销售业务的专门知识以及进入世界市场的途径，就是他对合营企业的主要贡献。在这种情况下，合营企业的协议应规定，合营公司享受外国公司在世界范围内的销售组织的利益，包括出售、宣传和推销业务，以及产品售出后的服务业务。
在某些情况下，为外国公司或其海外子公司在出口市场上购买合营公司产品，是有利可图的，但须慎重洽谈公平价格。
商标和商品名称
在合营公司产品得到市场承认的地方，该公司会希望，以最优惠的条件使用这些产品的商标和商品名称。这种依仗商标和商品名称树立了商业信誉的工业产权，往往是保证合营公司产品渗入所在国和外国市场的重要因素。这种信誉，是外国伙伴给予合营公司以产品许可权的结果，是其销售政策的成果。
由于外国伙伴将要分享合营公司的利润，所以他应无保留地与该公司进行合作，共同制作产品的商标和商品名称。已向外国伙伴支付了专利费的合营公司产品，不再支付该产品之商标和商品名称的费用。
此外，合营公司亦可为这种商标和商品名称作进一步的宣传，以提高外国伙伴在这方面所占有的商业信誉。在合营公司购买商标和商品名称的时候，外国伙伴在该公司所分享的利润应作为最重要的因素加以强调，尽量降低合营公司在这方面的费用。
