三、保证人原腾跃公司的民事责任应由洛社政府承担
1.锡山市工商局工商登记材料证明：保证人原腾跃公司因转制而歇业，债权债务由锡山市洛社镇实业总公司（以下简称实业公司）负责清理。
2.实业公司在保证人转制过程中将其净资产5800万元的产权界定为全额归实业公司所有。实业公司进而将其中的2900万元通过出让方式由其他企业受让，另1200万元作为其股份投入其他企业，还有价值1700万元的房屋租赁给其他企业使用。实业公司就此将保证人的全部资产处分完毕（有关书证已向法院提交）。
3.另查明：实业公司既非事业法人，也非企业法人，更无营业执照，纯属洛社政府下属职能部门，其行为所产生的民事责任依法应由洛社政府承担。
4.还查明：1997年12月8日，洛社政府与保证人签订《企业转制补充协议》。在该协议中，洛社政府承诺：保证人为杨市钢厂向锡山中行担保的316万美元之事由其负责协调解决。
综上：首先，洛社政府对已歇业的保证人负有清理义务；其次，洛社政府在未经债权人锡山中行同意的情况下将保证人的全部资产处分完毕，并悬空了保证人应负的保证之债；再次，洛社政府以自愿承诺的方式承继了保证人对锡山中行应负的保证之债。据此，清理责任与保证及赔偿责任已合二为一，即洛社政府应承担直接的清偿责任。保证人原腾跃公司的民事责任应由洛社政府承继，洛社政府对杨市钢厂所负的还本付息等全部义务依法应承担连带保证责任。
四、不论在合同签订还是履行过程中，锡山中行既无欺诈故意、也无欺诈行为
洛社政府在上诉状及补充上诉观点中称锡山中行与信用证开证行（以下简称开证行）恶意串通，又称锡山中行与杨市钢厂恶意串通，但其从未提供任何证据证明其主张。
1.首先，锡山中行与开证行系各自独立核算、独立承担民事责任的不同民事主体。锡山中行有何理由去与开证行恶意串通，从而替开证行背包袱呢?杨市钢厂开立信用证的保证担保人也为原腾跃公司，即使不存在锡山中行与杨市钢厂的贷款合同，开证行同样有理由向洛社政府主张权利，又何必多此一举找锡山中行再签贷款合同、增加风险?
2.其次，对锡山中行及开证行来说，杨市钢厂均为主债务人，原腾跃公司均为保证债务人；但锡山中行与开证行间却不存在任何事实上和法律上的关系，两者怎么恶意串通呢?且在锡山中行与杨市钢厂签订贷款合同时，锡山中行对杨市钢厂与开证行间的业务往来及信用证的开具、付款等情况是不知情的；反之，杨市钢厂开立信用证和借款的保证担保人却同为原腾跃公司，即只有主、从债务人相互间才是知情人。那么，毫不知情的锡山中行与谁去恶意串通，又怎么恶意串通呢?
