中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司
所属企业到境外上市有关问题的通知
（证监发[2004]67号 二00四年七月二十一日）
各上市公司：
根据《
公司法》、《
证券法》、《
国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律、行政法规的规定，现就规范境内上市公司（以下简称“上市公司”）所属企业到境外上市有关问题通知如下：
一、上市公司所属企业到境外上市，是指上市公司有控制权的所属企业（以下简称“所属企业”）到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。
二、所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合下列条件：
（一）上市公司在最近三年连续盈利。
（二）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。
（三）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。
（五）上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。
（六）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
（七）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
（八）上市公司最近三年无重大违法违规行为。
三、所属企业到境外上市事项，上市公司应当按照本通知的要求，依法就下列事项做出决议：
（一）董事会应当就所属企业到境外上市是否符合本通知、所属企业到境外上市方案、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景做出决议，并提请股东大会批准。
