11．8 律师在对改制企业提供的职工基本情况的尽职调查中，应具体了解下列内容：
11．8．1 职工人数、职工参加工作时间以及在改制企业连续工作时间、工资以及职务、职位的基本情况；
11．8．2 不在岗（包括内退、借调、留职停薪或以其他任何形式分流的）职工的基本情况；
11．8．3 改制企业与职工之间签订的劳动合同是否有违反法律规定的内容或条款；
11．8．4 改制企业是否存在拖欠职工工资或欠缴社会保险以及住房公积金的情况；
11．8．5 职工工伤及职业病情况；
11．8．6 职工与改制企业之间是否有已发生或可能发生的仲裁或诉讼；
11．8．7 改制后有可能受到影响或发生变更的有关福利制度；
11．8．8 改制企业的劳动纪律和规章制度是否符合
劳动法的有关规定。
11．9 律师对于改制企业违反劳动法律、法规的情况，应建议企业及时纠正。
11．10 律师应在尽职调查的基础上帮助改制企业起草职工安置方案。职工安置方案一般应包括下列内容：
11．10．1 制定职工安置方案的指导思想、原则和政策依据；
11．10．2 企业的人员状况及分流安置意见；
11．10．3 职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；
11．10．4 解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；
11．10．5 社会保险关系接续情况；
11．10．6 拖欠职工的工资、集资款等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。
11．11 对产权转让企业，特别是产权转让后国有股不再拥有控股地位的企业，律师应督促企业将职工安置方案提交职工（代表）大会讨论，并要求企业协助职工（代表）大会按法定要求表决通过职工安置方案。律师在起草改制企业国有产权转让合同时，应将职工安置方案的内容包含在内，并将职工（代表）大会通过的决议或决定作为附件，和其他改制方案一起上报有关部门批准。
11．12 律师在对国有企业改制方案出具《法律意见书》时，应对职工安置方案明确提出自己的意见。如果律师认为改制企业在职工安置过程中有任何违法或不当之处，应在保留意见中予以陈述或说明。
11．13 国有企业在改制过程中如对职工安置采取支付经济补偿金方式，律师应对该方式是否合法合规进行认真审核，其中包括：
11．13．1 经济补偿标准是否达到法定最低要求；
11．13．2 经济补偿方式是否有合法依据等。
11．14 律师在帮助改制企业确定方案时应遵守劳动法律、法规和政策，不得损害职工权益。
11．15 律师在帮助改制企业确定经济补偿方式时，除非改制企业确有困难，应首先考虑现金即时兑付方式。如果必须选择其他补偿方式时，应以双方自愿协商，特别是职工一方自愿接受为前提。
11．16 在改制企业中，下列弱势群体，需要律师在工作中予以特别关注，并在安置方案中予以考虑其实际困难和安置方式：
11．16．1 内部退养人员；
11．16．2 距法定退休年龄不到5年的在职人员；
11．16．3 因公负伤或患职业病，丧失或部分丧失劳动能力的人员；
11．16．4 职工遗属；
11．16．5 征地农民工等。
第三节 报批备案
第12条 律师接受委托，依法协助《改制方案》的报批工作。对报批程序提供咨询意见时，应注意下列问题：
12．1 国有企业改制方案存在下述情况的不得实施：
12．1．1 未按照《
企业国有资产监督管理暂行条例》的规定履行决定或批准程序；
12．1．2 未按照国务院国有资产监督管理机构或省、市国有资产监督管理机构的有关规定履行决定或批准程序。
12．2 国有企业改制涉及财政、劳动保障事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批。
12．3 国有企业改制涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批。
12．4 国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业改制为非国有企业的，改制方案需报同级人民政府批准。
12．5 国有企业改制涉及职工安置的，其职工安置方案须经改制企业所在地劳动保障行政部门核准。
12．6 国有企业改制涉及转让上市公司国有股权的，其审批程序按国资委和证监会的有关规定办理。
12．7 国有企业改制涉及转让银行资产的，其审批程序按国资委和银监会及中国人民银行的有关规定办理。
第13条 律师接受委托，依法协助《国有产权转让方案》的报批、备案工作。律师对报批、备案程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：
13．1 国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业，其国有产权转让事项应报同级人民政府批准。
13．2 产权持有单位应按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案。
13．3 国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让，其中转让行为致使国家不再拥有控股地位的，应报同级人民政府批准。
13．4 产权持有单位决定其出资的子企业的国有产权转让，其中重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构批准。
13．5 企业国有产权转让事项经批准或决定后，如转让和受让双方需调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案发生重大变化的，产权持有单位应当按照规定程序重新报批。
13．6 产权持有单位向改制企业经营管理者转让国有产权，必须严格执行国家3号令和《
企业国有产权向管理层转让暂行规定》等有关规定。
13．7 转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经产权转让双方协商一致，依法报请批准国有企业改制或批准国有产权转让的部门审批后，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30％，并在产权转让合同签署之日起5个工作日内支付；其余价款应当由受让方提供合法担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不超过一年。上市公司母公司转让控股股权导致股权性质发生变化的，受让方应当一次付清。
