武侯国土局不服四川省高级人民法院上述民事判决，向本院申请再审称：第一，原二审法院采信招商房地产公司改制前与成都港招公司签订的《债权、债务及资产处置协议》证据是错误的。招商房地产公司由招商局公司改制设立，不论是招商局公司注销工商档案，还是招商房地产公司设立工商档案，都无国资行政部门合法审批手续，且评估单位无国资行政单位颁发的《资产评估资格书》，其改制行为因违法而应无效。1999年招商局公司改制时签订的《债权、债务及资产处置协议》约定土地评估总地价为29 448 874元，而1997年12月该宗土地评估价34441 941元，二者相差 500多万元。前后二次评估价格相差500多万元。说明改制时故意低估国有资产，导致国有资产的流失。招商局公司改制时将优良资产土地交由改制后招商房地产公司承继，却把全部债务交由成都港招公司承担，其行为本身就是利用企业改制之机，悬空、逃废债务的行为表现，属恶意串通，损害国家、申请人及其他债权人利益。根据
最高人民法院《关于人民法院在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急通知》第
八条“当事人双方恶意串通，损害国家或债权人利益的，应当依法确认有关协议无效”规定，应当认定《债权、债务及资产处置协议》无效。第二，原二审法院认为招商房地产公司不应当承继改制前招商局房地产公司债务，缺乏法律依据和事实依据。招商局房地产公司是通过增资扩股的方式(由800万元注册资金增资 1000万元注册资金)实现他人(四川奇峰房地产开发有限责任公司、叶文金、刘宗明)对企业的参股并将企业改造为有限责任公司的。根据
最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第
五条“企业通过增资扩股，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担”之规定，招商局公司原债务应由招商房地产公司来承担，但二审法院却未适用该司法解释。招商房地产公司通过承担并偿还招商银行贷款230万元美元即人民币19 056 597．56元债务的方式，取得招商局公司改制前价值3400多万元的土地，就算按改制评估价值2900余万元计算也有1000多万元盈利。原审法院以“招商房地产公司只是保留了原招商局公司的涉案土地并以代其偿还230万元美元作为对价”为由认为其不再承担债务，违背了债务承继原则和企业债务随企业财产变动原则。第三，原二审法院单以“注册资金、股东构成、企业性质”作为判断招商局公司与招商房地产公司之间关系，从而得出“并非简单更名关系，原招商局公司欠成都港招公司债务，不能等同于现招商房地产公司所欠成都港招公司债务”的结论，违背企业变更债务承继的法定原则。1999年8月6日，成都市工商行政管理向武侯工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》载明：“招商局蛇口房地产公司”企业名称变更登记材料收悉。经审查，核准该企业名称变更为“招商蛇口房地产公司”，可以证明招商蛇口房地产公司仅是企业改制名称的变更。招商房地产公司为变更《国有土地使用证》均以“名称变更”为由向成都市国土资源局报送材料，并经成都市国土资源局审查“该宗地使用者名称原为招商局蛇口房地产公司，该公司名称变为招商房地产公司”。原二审法院简单从企业注册资金、股东构成、企业性质方面对两企业进行对比，从而得出两企业并非简单“更名关系”的结论，过于草率。既然是国有企业改制，两个企业前后在性质、股东构成肯定不同。法律并未规定企业注册资金、股东构成、企业性质发生了工商变更，变更后的企业不承担企业变更前的债务。综上，请求本院依法撤销本案一、二审判决，依法改判支持其一审诉讼请求，并判令招商房地产公司承担诉讼费和保全费。
