肯考帝亚公司向原审法院起诉称： 2008年6月，肯考帝亚公司将其进口的马卡轮项下10 186．03吨阿根廷大豆，按约定单价人民币4075元／吨(以下未标明币种的均为人民币)转让给富虹公司。同年9月10日，富虹公司将其进口的康劲轮项下阿根廷大豆以及提单质押给肯考帝亚公司，9月15日、10月8日，双方签署《确认书》、《货物置换协议》约定，肯考帝亚公司以马卡轮项下52 231吨阿根廷大豆与富虹公司康劲轮项下52 231吨阿根廷大豆等量置换。富虹公司已将马卡轮上用于置换的大豆提走。由于富虹公司在履行与湛江建行之间借款合同过程中，未真实披露康劲轮大豆的权属，导致湛江建行认为存放于湛江港的52 231吨大豆属于富虹公司所有，并于2008年11月28日申请广东省湛江市中级人民法院(以下简称湛江中院)予以查封。肯考帝亚公司为此向湛江中院提出保全异议，被告知“查封大豆的权属问题须经实体审理”而拒绝解封。肯考帝亚公司遂提起本案诉讼，请求判令富虹公司停止侵害其对康劲轮项下堆存于湛江港码头 52 231吨阿根廷大豆(价值212 841 325元)的所有权，并排除妨碍。2009年4月28日，湛江中院应湛江建行的申请，将系争大豆予以变卖并将变卖所得款提存。为此，肯考帝亚公司变更诉讼请求为：1．确认康劲轮项下被查封、变卖的原堆存于湛江港码头52 231吨阿根廷大豆的所有权归属肯考帝亚公司；2．判决湛江中院提存的康劲轮项下52 231吨阿根廷大豆的变卖款及相应利息归属肯考帝亚公司所有，并由肯考帝亚公司取得。
　　原审查明：2008年4月18日，肯考帝亚公司、富虹公司签订《货物代理进口协议》，约定肯考帝亚公司为富虹公司代理进口阿根廷大豆，肯考帝亚公司代理进口的马卡轮项下64 000吨大豆到港后，富虹公司持马卡轮正本提单换取了提货单。2008年7月24日，富虹公司为进口系争康劲轮货物向湛江建行申请开立远期信用证，并于同日向湛江建行出具《信托收据》，确认：“本公司同意并确认，贵行享有或自本信托收据出具之日起即取得上述文件及其代表货物的所有权。同时，本信托收据确立了贵行与本公司之间的信托法律关系。贵行为委托人与受益人，本公司为受托人，上述文件及其代表的货物为信托财产。”湛江建行于2008年7月25日签署《贸易融资融度支用通知书》，同意富虹公司支用贸易融资额度2380万美元用于开立信用证(信用证编号：44710010001034)，并向富虹公司发出《开立信用证通知书》。
　　2008年9月9日前，富虹公司从湛江建行处取得了系争康劲轮货物全套正本提单，并委托湛江市粤西进出口货运代理有限公司(以下简称粤西货代)报关。同年9月10日，肯考帝亚公司、富虹公司签订《质押合同》，约定：富虹公司以康劲轮全套海运提单及其项下的52 231吨货物向肯考帝亚公司出质，肯考帝亚公司确认已经收到富虹公司交来的全套海运提单，富虹公司保证在两个月内与肯考帝亚公司以现货置换或向肯考帝亚公司付清货款。同年9月15日，肯考帝亚公司、富虹公司签订《确认书》，确认以“新货”换“旧货”的方式，由富虹公司向肯考帝亚公司偿还已提货未付款的大豆；富虹公司确认将康劲轮项下 52 231吨大豆的所有权转让给肯考帝亚公司，肯考帝亚公司确认将其所有的52 231吨大豆的所有权转让给富虹公司；康劲轮项下52 231吨大豆所有权转移给肯考帝亚公司后，前述《质押合同》自动失效。同年9月16日，康劲轮抵达湛江港。同年9月18日，富虹公司持正本海运提单向康劲轮船方换取得康劲轮项下52 231吨大豆的提货单一套(五联)，提货单位栏盖有富虹公司和湛江元亨船务代理有限公司(以下简称元亨公司)的公章。同年10月8日，肯考帝亚公司、富虹公司签订《货物置换协议》一份，载明：由于富虹公司未能如约提取马卡轮项下货物，货物质量将会发生变化，肯考帝亚公司、富虹公司就马卡轮、爱华轮和康劲轮项下货物予以置换，明细如下：富虹公司已将其所有的爱华轮项下35 000吨大豆与由肯考帝亚公司代理富虹公司进口的马卡轮项下未付款、已先行提货的35 000吨大豆进行了等量置换；富虹公司现将其所有的康劲轮项下52 231吨大豆置换回用于第一次置换的爱华轮项下35 000吨大豆以及马卡轮项下剩余的17 231吨大豆，即康劲轮项下52 231吨大豆所有权归属肯考帝亚公司，马卡轮项下17 231吨大豆、爱华轮项下35 000吨大豆归属富虹公司。同日，富虹公司向元亨公司出具委托书，告知其已按《货物置换协议》的约定，将康劲轮项下52 231吨大豆所有权转让给肯考帝亚公司，现全权委托元亨公司代为办理上述货物交接和提取货物的手续。

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