2003年12月18日，科创公司为甲方，陈木高为乙方签订了《入股协议书》，该协议主要记载：乙方同意甲方股东大会讨论通过的增资扩股方案，即同意甲方在原股本475．37万股的基础上，将总股本扩大至1090．75万股，由此，甲方原股东所持股本475．37万股占总股本1090．75万股的 43．6％；乙方出资800万元人民币以每股 1．3元认购615．38万股，占总股本1090．75万股的56．4％；科创公司的注册资金相应变更为1090．75万元，超出注册资本的 184．62万元列为资本公积金；该项资本公积金不用于弥补上一年的经营亏损，今后如用于向股东转增股本时，乙方所拥有的股份不享有该权利；本协议签字7天内，乙方应将800万元人民币汇入甲方指定账号，款到7个工作日之内，甲方负责开始办理股东、董事及法定代表人和公司章程等变更的工商登记手续，税务等其他有关部门的变更登记手续于一个月办妥；双方同意乙方投资的800万元人民币专项用于支付甲方通过政府挂牌出让程序已购得的绵阳高新区石桥铺376．65亩住宅用地的部分地价款；乙方入股后预计先期投入3000万元人民币开发绵阳高新区石桥铺376．65亩住宅用地项目；甲乙双方与高新区管委会于2003年3月31日签订的合作协议书继续有效，与本协议具有同等法律效力；本协议一式四份，甲乙双方各执两份，经双方签字且800万元人民币到账后生效，该协议还就董事会组成、抵押担保、财务管理、利润分配和盈亏分担等内容作了约定。 2003年12月22日，陈木高将800万元股金汇入科创公司的指定账户。
2003年12月22日，红日公司向科创公司递交了《关于要求作为科创公司增资扩股增资认缴人的报告》，该报告的主要内容为：主张蒋洋和红日公司享有优先认缴出资的权利，愿意在增资扩股方案的同等条件下，由红日公司与蒋洋共同或由其中一家向科创公司认缴新增资本800万元人民币的出资。2003年12月25日，工商部门签发的科创公司的企业法人营业执照上记载：法定代表人陈木高、注册资本壹仟零玖拾万柒仟伍佰元、营业期限自2003年 12月25日至2007年12月24日。2003年 12月25日科创公司变更后的章程记载：陈木高出资额615．38万元，出资比例 56．42％，蒋洋出资额67．6万元，出资比例 6．20％，红日公司出资额27．6万元，出资比例2．53％。2003年12月26日，红日公司向绵阳高新区工商局递交了《请就绵阳高新区科创实业有限公司新增资本、增加新股东作不予变更登记的报告》。此后，陈木高以科创公司董事长的身份对公司进行经营管理。2005年3月30日，科创公司向工商部门申请办理公司变更登记，提交了关于章程修正案登记备案的报告、公司章程修正案、股份转让协议书、陈木高出具的将 614．38万股股份转让给福建省固生投资有限公司(以下简称固生公司)的股份增减变更证明、收据等材料。章程修正案中记载的股东名称、出资额、出资比例是：固生公司出资额615．38万元、出资比例56．42％；陈木高出资额116．24万元， 出资比例 10．66％；蒋洋出资额67．6万元，出资比例 6．20％；红日公司出资额27．6万元，出资比例2．53％。
2005年12月12日，蒋洋和红日公司向一审法院提起诉讼，请求确认科创公司 2003年12月16日股东会通过的吸纳陈木高为新股东的决议无效，确认科创公司和陈木高2003年12月18日签订的《入股协议书》无效，确认其对800万元新增资本优先认购，科创公司承担其相应损失。
四川省绵阳市中级人民法院一审认为：关于科创公司2003年12月16日股东会通过的吸纳陈木高为新股东的决议的效力问题，红日公司和蒋洋主张无效的理由是，科创公司只提前11日通知各股东召开股东会，违反了《
中华人民共和国公司法》 (1999年修订，以下简称99
公司法)第
四十四条第一款“召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东”的规定，且在增资扩股的问题上通知书也不明确。从本案查明的事实反映，蒋洋在本案中具有多重身份，既是原告红日公司的法定代表人，又在2003年7月2日以前是科创公司的最大股东和董事长，此后至12月16日期间，是科创公司的最大股东和董事。蒋洋在任科创公司董事长期间，科创公司签订了与陈木高等就石桥铺项目进行合作的合作协议，而且参加了2003年12月16日的股东会并对会议议题行使了表决权，对其中“吸纳陈木高先生为新股东”的议题投了反对票。根据99
公司法第
三十九条第二款关于“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的规定，股东会决议的效力不取决于股东会议通知的时间及内容，而决定于股东认可并是否达到
公司法的要求。查明的事实反映，2003年12月16日“吸纳陈木高先生为新股东”的决议中涉及科创公司增资扩股800万元和该800万元增资由陈木高认缴的内容已在股东会上经科创公司75．49％表决权的股东通过。因此“吸纳陈木高先生为新股东”的决议符合上述规定，该决议有效。红日公司和蒋洋以通知的时间不符合法律规定，内容讨论不符合议事程序主张“吸纳陈木高先生为新股东”决议无效的理由不成立。
