1．国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。主要考虑是，国有股东由于实施资源整合、资产重组等原因可能会选择退出上市公司，回购主业资产（如中石化系列回购案例）。在此情况下，上市公司股价已经不是原资产价值的体现，而更多的是对上市公司重组的预期。如果还采用市场定价原则，将极大地加重国有股东的重组成本，并很可能导致重组无法进行，因此应给予特殊对待。
2．国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
主要考虑是，企业集团内部的上市公司股份整合如果均采用市场定价，有时会增加企业重组成本，进而会阻碍企业内部的资源整合。而且，由于股份转让在企业内部进行，国有单位对上市公司权益不减少，无论股份转让价格高低都不会产生国有资产损失问题，因此可不按市价进行定价。
记者问：这次
《转让办法》与以往的监管制度还有一个很大的不同，就是引入了财务顾问。财务顾问制度的引入对国有股东转让上市公司股份事项有何作用？
答：随着市场经济及其专业分工的发展，中介机构成为经济发展中的一支重要力量。近年来的实践表明，作为中介服务机构的财务顾问在企业上市融资、资产重组等方面的角色作用日趋明显，对于活跃企业并购市场、提高重组效率、维护各类投资者权益发挥了积极作用。同时我们也考虑，国有股东转让所持上市公司的控股权，对国有股东和上市公司的影响均较大，同时由于转让价格以市价为基础确定，如何把握市场时机也很重要。因此为准确把握市场机会，争取公司最大利益，保障上市公司健康发展，维护证券市场稳定，国有控股股东在转让控股权时也有必要聘请具有资质的财务顾问协助进行分析论证和尽职调查工作。鉴于此，
《转让办法》规定：上市公司国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并失去控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，此外，证监会《
上市公司收购管理办法》规定，控股股东转让所持上市公司股份的应当聘请财务顾问；商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定，外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。市场经济条件下，监管部门要求由中介机构作尽职调查已成为普遍做法。
