4．被申请人擅自变更合作企业经营范围，非法增设分支机构。被申请人未经合作企业董事会决议，也未与申请人商量，擅自设立了合作企业的一非法人分支机构，违背了合作合同第42条的规定。
申请人认为，合作合同以及上述由申请人与被申请人所签订的各项合同、协议均是合法有效的，被申请人应当执行。“补充协议”和“补充合同”等各项协议是为了执行合作合同而签订的，不属于对合作合同的修改，签订后即应生效，被申请人的责任即成立。而申请人与被申请人关于承包的约定，是双方真实意思的表现，符合合作企业的实际经营需要，体现了公平合理原则，在内容上不违反法律的原则，并且双方已实际执行，也应认定有效。被申请人不执行上述合同、协议，构成违约行为，应承担相应的法律责任，申请人的仲裁请求具有法律依据，应获得支持。具体理由和依据为：
第一，被申请人不履行兴建中心大楼和缴足出资的义务，擅自变更经营范围设立分支机构，致使合作企业无法达到合同所规定的经营的目的，按合作合同第45条和第48条的规定，应视为被申请人单方面终止合同，守约方申请人除有权向被申请人索赔外，还有权要求终止合作合同。
第二，根据合作合同第4条和第47条（3）的规定，合作合同依法提前终止后，申请人提供的土地使用权应当归还申请人，合作企业的债务和亏损，应由被申请人负责。
第三，被申请人不履行如期缴足投资的义务，申请人有权按照合作合同第48规定，要求被申请人向守约方申请人缴付违约金。
第四，合作企业一直在被申请人手中经营，申请人提供给合作企业的娱乐场地及设施一直为被申请人经营使用，根据公平合理原则，被申请人应按双方约定交付申请人承包金（实为场地及设施使用补偿金）。
第五，由于被申请人违约引起本案仲裁，被申请人应承担本案所有费用。
综上，申请人完全履行了合作合同规定的义务，而被申请人则在多方面严重违反了合作合同，合作企业的经营目的根本无法实现，申请人因此蒙受重大经济损失，双方已不能继续合作下去。申请人特提请仲裁，恳请支持申请人的仲裁请求并盼尽快裁决，以便减少申请人的损失，使申请人的文化娱乐用地重新发挥应有的社会作用。
针对申请人的请求及事实理由，被申请人提出如下答辩：
1．申请人按约定履行了兴建综合性文化娱乐中心大楼的义务，申请人没有履行提供合作条件的责任。合作企业在该项目的各项准备工作就绪后，于1996年6月26日招标，同年10月3日领取施工许可证，施工队也进场动工。在施工过程中，由于“大象雕塑”不能撤除，阻止了施工进程。土地使用权是申请人作为合作条件提供给合作企业的。根据合作合同规定，申请人完全有责任保证其提供的土地能开发利用，而且××市规划国土局在1996年6月25日的批复中，明确指出申请人在以×××名义申报用地时，未报红线内有座雕塑，该雕塑不能作自然报废，如需搬迁，费用由×××承担。申请人既不采取行动将雕塑群搬迁，还将承担搬迁费用的责任转嫁给被申请人。正因为该雕塑不能搬迁，整个工程被迫停工。为此，被申请人蒙受了巨大的经济损失。另外，根据合作合同第8条的规定，申请人负责在合作企业领取营业执照后3个月内提供12000平方米的土地及此地面上的原建筑物1000平方米。根据申请人提供的证据材料证实申请人以×××名义提供的土地只有7752．55平方米，实际交付还不到这个数，而办理土地使用权出让合同的仅有4949平方米，并且这4949平方米在办理出让合同后也没有将使用权过户给合作企业。根据申请人提供的证据材料证实，申请人提供的该土地上的建筑物只有987．88平方米，且验收签字的两个证明人都是申请人单位的职工。而《
中华人民共和国中外合资经营企业法》第
9条规定：中外合作者的投资或者提供的合作条件，由中国注册会计师或者有关机构验证并出具证明。申请人根本就没有提供任何条件给合作企业。
