在搞印花设备项目整个过程中，合资公司资金枯竭，其来源只能是利用流动资金贷款。此外，未经董事会同意动用流动资金贷款购置的固定资产还有：进口奔驰轿车港币63万元、人民币19万元；购置房产用作干部宿舍约人民币457万元，以上金额总计为73万美元、港币1680万元和人民币476万元，折合港币约2684万元。
3．1995年第9次董事会暴露了经营方面的许多问题，引起被申请人的重视。6月1日被申请人派出审计小组到合资公司进行内部审计，发现合资公司已债台高筑。因此在第11次董事会上，被申请人不同意对贷款承担担保责任而未在董事会纪要上签字。
（三）在被申请人无法行使担保人权利的情况下，要求其承担担保义务，违背法律基本原则。
订立合资合同时被申请人对第12条规定未提出异议，但只是对贷款承担担保责任原则性的认可，并不等于无条件承诺对具体每一笔贷款均承担担保责任。而本案申请人在合资公司的贷款行为已经实施，甚至已经使用该笔贷款并出现亏损的情况下，笼统地要求被申请人对全部贷款按比例承担担保责任，无疑剥夺了被申请人通过对每笔贷款各事项的审定以保护自身利益的法定权益。这一要求有违权利义务对等的原则，对被申请人是不公正的。
（四）申请人的仲裁请求与事实相悖，与法律不符，不能成立。
合资公司实际是由4家股东组成，除申请人、被申请人、广东省××发展总公司深圳公司外，××工贸发展总公司工业公司以协议的形式作为一方股东也参加了投资，并派出其法人代表×××作为该股东一方的董事参加董事会。在合资公司成立时的港币500万元的注册资本中，××工贸发展总公司工业公司占8％的股份，而被申请人占27％。1992年10月18日合资公司第5次董事会决议增加人民币850万元的投资（现已在工商登记变更），同日四方股东签订协议书约定：××工贸发展总公司工业公司的股份增至25％；申请人的股份由原来的40％减少为36％；被申请人的股份调为20％；广东省××发展总公司深圳公司的股份由25％减至19％。即申请人、被申请人和广东方将各自的部分股份转给××工贸发展总公司工业公司。以上事实说明：
1．被申请人在合资公司的股份比例并不是35％。
2．××工贸发展总公司工业公司是作为一家股东的身份参加董事会的，且其股份来自其他三方股东的转让，所以×××在第11次董事会上的签字只能代表××工贸发展总公司工业公司的意见，而不能代表被申请人的意见。
3．被申请人在合资公司中的上述投资比例才是其法定的风险责任承担范围。被申请人对合资公司的债务所负有的责任只能以上述出资额为限。申请人要求被申请人对合资公司的贷款承担担保责任，无疑已超出被申请人对合资公司的出资额的范围，有悖于我国法律对有限责任公司的规定。故该仲裁请求不能成立。
二、仲裁庭意见
