对于申请人的上述代理意见，第一、第四被申请人提出如下反驳意见：
第一被申请人反驳说：（1）1996年9月27日所签订的“还款协议”，第二、第三被申请人是作为第一被申请人的代理在协议上签字。同时所签订的“抵押合同”，该“抵押合同”中，第三被申请人没有签字，故第三被申请人不是“抵押合同”中的当事人。（2）申请人在其仲裁申请书中所称第一被申请人拖欠的款项亦与实际不符：a．第一被申请人上交给申请人的承包费应依据双方每年所签的承包合同，申请人应向仲裁庭提交承包合同，况且自1993年后丝绸市场严重疲软，第一被申请人不可能在亏本的基础上还继续承担申请人提出的承包金；b．上交的租金及折旧费，其中有些部分不该属于第一被申请人缴纳；c．水电费的问题，从1991年始至1997年止，水电费计算不合理，如申请人买机器的费用全部摊在电费上。
第四被申请人反驳道：（1）“担保书”、“抵押合同”不是第四被申请人的意思表示，故无效，第四被申请人对此无任何过错，不应承担责任，全部责任应由第一被申请人承担。在收到仲裁通知前，第四被申请人一直不知有过“担保书”和“抵押合同”。据第一被申请人的现任董事长第三被申请人（注：即本案第三被申请人）和第一被申请人委派到第四被申请人处工作的×××证实，这些合同都是用盗来的盖有第四被申请人公章和前法定代表人名章的空白介绍信出具的，从上述两合同的落款处上第四被申请人的公章在下、而名称在上可以证明这些合同是事先盖好章后再填写的。根据最高人民法院《解答》第二条第四款的规定，第一被申请人盗用第四被申请人合同专用章签订了上述“担保书”和“抵押合同”，应确认为无效合同，责任由盗用人自负。（2）第一被申请人前法定代表人×××（注：本案第二被申请人）盗用第四被申请人名义签订“担保书”、“抵押合同”的行为，第四被申请人并未正式授权。申请人的代理人在代理意见中断章取义地引用最高人民法院《解答》第1条的规定。避而不谈该条规定的“对于有些单位授权本单位的业务员或者委托外单位的人员签订合同”这一前提条件，本案申请人不提第四被申请人并未授权×××与申请人签订任何合同的前提条件，只提法律后果，显然是错误的。再者，如按申请人把第二被申请人是副董事长职务与正式授权同申请人签订“担保书”、“抵押合同”的行为混为一谈，由此得出“担保书”、“抵押合同”有效的结论的话，那么，第二被申请人也是申请人方的副董事长，也可理解为其行为也应是申请人的正式授权的行为，这样就出现了第二被申请人在本案中一人代理了三方当事人的结局，第二被申请人既是自己与自己，又是以代理人的名义与自己或与自己所代理的其他人签订“担保书”和“抵押合同”，依据《
中华人民共和国经济合同法》第
7条第3款规定，只能得出“担保书”和“抵押合同”无效的结论，而绝对得不出申请人所说的结论。（3）本案中，真正有恶意欺诈行为的应是申请人，申请人应承担为此给第四被申请人造成的损失。第二被申请人是申请人的副董事长，其行为应视为申请人正式授权的行为，第二被申请人向第四被申请人隐瞒事情真相，同时又盗用第四被申请人名义，同申请人签订的“担保书”和“抵押合同”，这纯属恶意欺诈行为。（4）第二被申请人、×××、第三被申请人的行为已构成诈骗犯罪，应交由司法机关处理。
