“债权意思主义”模式由法国民法典确立，并为日本民法典所继受。法国民法典第711条为债权意思主义设定了一般规则，即财产所有权，可以因债的效力，取得与转移。[1]法国民法典第1583条的规定进一步在买卖合同的情况下强化了债权意思主义的效果，即当事人已经对买卖之物与价金协议一致，买卖即告完全成立，买受人对出卖人从法律上取得标的物的所有权，即使该物尚未交付，价金尚未支付。[2]除了买卖以外，法国民法典在第938条中规定了基于赠与的合意也可以发生物权变动。[3]上述三个条文构成了“债权意思主义”模式的规范基础。但这一模式存在一些貌似自相矛盾的逻辑困境。
1、“种类物”和“未来之物”的物权变动
由于特定物本身就具有经当事人主观确定的属性，[4]因此当事人以合意的形式在观念上移转其所有权自属可能。但针对种类物的债权合意在作成之时，标的物并未特定，则所有权也无从移转。同理，未来之物在债权合意作成之时尚不存在，更无所谓物权变动之可能。为解决此一矛盾，法国民法典第1138条第2款做出变通处理：“交付标的物之债，自该物应当交付之时起，债权人即成为物之所有人，并由其承担物之风险，即使尚未进行物的移交，亦同；……”。本条规定的意义在于，针对种类物或未来之物，仍然不以标的物的现实交付作为物权变动的要件，但单纯的债权合意也不足以变动物权，而是自履行标的从种类物中“分离”出来，或者未来之物“产生”之时起，发生物权变动。这也就是该条所谓的“应当交付之时”，即只有种类物经过分离转化为特定物之后，才有物权变动之可能。[5]进一步地说，法国民法为彻底贯彻意思主义、实践主体意思至上的原则，认为应当交付时即为标的物特定化或成为现实之物之时，且应当交付之时是当事人的意思所在。也就是说，于此种场合中，当事人的意思是：在应当交付之时移转标的物所有权。[6]
2、“所有权保留买卖合同”的物权变动
根据法国民法典1583条确立的原则，债权合意达成即发生物权变动的效果。此时，如果出卖人希望继续保有其所有权，就必须对物权变动附上支付货款的延缓条件。这样的安排固然是为了弥补单纯意思主义所带来的交易选择上的不足，但在德国学者看来，此种安排使物权变动与债权合意不可避免地区分开来，从而与德国法上奉行的区分原则也就相去不远了。[7]
3、“一物数卖”情况下的物权变动
为克服债权意思主义难以解决一物数卖情况下的物权归属和交易安全保护的问题，法国民法创造了较为复杂的优先权和登记制度。学者又将此种意思主义的物权变动模式称之为登记对抗主义，即物权变动是合同的当然后果，除此之外，不存在任何的形式要件，但此种物权变动的后果无法对抗其他善意第三人，所以，为了保障自己能够取得一个具有对世效力的物权，登记和交付行为仍然不可缺少。因而法国民法典也规定不动产以登记、动产以交付为对于第三人发生效力的对抗要件。[8]当前法国和日本采取的实际上是一种修正了的债权意思主义。
法国民法采债权意思主义模式，这与法国民法典制定之时社会上仍以特定物为主要交易标的物的社会背景有关。另外，意思主义更加彻底地体现了当事人意思自治的要求。同时，意思主义也印证了所有权观念化的法学理论。既然所有权概念本身即是法学思维的产物，则当事人间在观念上决定物权变动亦无不可之处。[9]
（二）部分债权意思主义：苏俄的体例
苏俄民法对动产所有权转移的规定颇有特色，而且自身也有一个发展演变的过程。根据1922年《苏俄民法典》第66条的规定，不同性质的动产，其变动规则也不相同：标的物是特定物的，所有权从合同成立时起转移至买受人；标的物是非特定物的，财产所有权从交付时起转移至买受人。但是1964年的《苏俄民法典》采取了不分种类物和特定物，除法律另有规定外，都以交付来变动财产所有权的原则。[10]
1922年苏俄民法典的体例吸收了所有权具有观念性的理论，针对特定物完全可以依据合意变动物权，而种类物则仅能以实际交付作为物权变动的要件。苏俄民法作此规定还有一层现实的考虑，把特定物的所有权转移确定在合同成立之时，可以排斥第三人取得特定物财产所有权的可能性，从而加重出卖人的责任，有利于买受人取得标的物所有权。[11]其目的在于防止出卖人一物数卖的不诚信行为，当出卖人将同一特定物出卖给数人之时，可根据数个买卖合同的签订顺序判断所有权的归属。
