6．德国
德国公司法上并无明文规定享有股东请求法院制止董事或者高级管理人员违法行为的权利，但是在理论界一些学者认为，监事会可以根据《德国股份公司法》第112条的规定，[4]对董事会的非法行为提起停止侵害之诉。{18}但是很多学者认为，由于法律已经规定了另外的惩罚措施，所以没有必要再赋予监事会上述诉权，因为这可能影响或者干预董事会决策自由独立负责制度，而且这一诉权与《德国股份公司法》第76条和股份有限公司德基本结构不相符。（11）但是这一观点丝毫不影响学者在对待董事的特定行为方面承认监事会可以提起停止侵害之诉。这些行为主要包括违反资本维持原则的行为（《德国股份公司法》第93条第3款）、违反竞业禁止原则的行为（《德国股份公司法》第88条）和违反沉默义务的行为。此外，对于董事会在存在不尊重职责分工的行为情况下，即董事会不遵从《德国股份公司法》第111条第4款第2项的规定，在没有征得监事会同意，或者监事会拒绝同意，而董事会又没有召集股东大会的情况下，依然实施了必须征得监事会同意的经营措施，此时监事会也可以提起停止侵害之诉。{19}
可见，德国公司法并没有在普遍意义上建立起股东制止请求权的制度，这主要与德国公司治理结构中的双层制赋予监事会较强的监督职能有关。
7．美国
《美国标准商事公司法》第3.04节规定，在公司法定代表人进行一项超越授权的公司行为时，股东有权向法院提出禁止实施该行为的请求，法院在出于公平而且受到影响的各方都是该程序的当事人时，可以禁止该行为或者宣告该行为无效。{20}
《美国特拉华州普通公司法》第124条规定，股东可以在公司作出一项超越其权限的行为时，请求法院搁置并且禁止该合同的履行。{21}
《美国特拉华州普通公司法》第348条专门为保护闭锁公司的股东规定了停止侵害之诉。根据该法第348条的规定，在公司（管理人员）的行为即将导致其失去闭锁公司的法律地位时，衡平法院可以根据公司或股东的申请，制定为防止该公司失去闭锁地位所必须的命令或通过禁止或不受理该公司股东采取或有可能采取行为的方式，恢复其闭锁公司的地位，如禁止公司股票转让行为或公司股票公开发售行为。{22}
