上述统计数据表明，如果适当提高并购交易的事前申报标准并辅之以事前咨询制度，将更有利于法律成本投入和产出的和谐，也更有利于90％以上的企业在并购交易中能降低成本、提高效率。考虑到我国市场的巨大容量，借鉴国际上成熟的并购申报立法和执法经验，笔者认为可以对原草案作适当调整，即维持“参与集中的所有经营者在全球范围内上一年度的销售额超过120亿元人民币”的规定，将参与集中的一个经营者在境内上一年度的销售额由8亿元人民币调整为15亿元人民币，以和目前正在实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》中的反垄断审查条款相吻合。
然而，销售额标准是一个非常刚性的标准，无法及时适应经济发展的水平和市场竞争状况，同时由于各个行业的规模存在很大的差别，确实可能会存在有的行业永远达不到申报标准，而有的行业只要并购就要申报的情形。对于这些问题，反垄断机构在制定实施细则时，可借鉴欧盟及其成员国的做法，如定期对申报标准进行评估和调整；在实施细则中明确规定销售额标准的数额，然后根据行业的特点测算出系数，法定数额和系数相乘的结果即为该行业的申报标准。在经营者集中的实际操作过程中，并购一方为了防范法律风险，通常会以下属的子公司的名义或通过设立一个项目公司对目标公司进行收购，从而使销售额的计算和确定变得较为复杂。因此，在制定实施细则时，除了确定销售额的定量标准外，还应对诸如“收购人”、“被收购人”、“控制关系”、“从属关系”、“净销售额”和“正常活动”等关键词作出定义，以帮助交易各方理解。
三、关于申报的事前咨询制度
设置经营者集中申报的事前咨询制度应成为实施细则的重要组成部分，因为它能够帮助企业了解其交易是否需要申报，如果是，怎么填写申报表，申报中又必须包括哪些信息。提供此类咨询对于可能产生复杂管辖或竞争问题的交易尤其有帮助。因此，欧盟委员会就非常鼓励申报企业在申报前与反垄断执法机构联系，在申报前的阶段，经营者集中的交易各方均能与反垄断执法机构讨论所需提供的信息和文件的确切的种类。在日本也有关于申报前指引的规定，其中“日本外公司兼并收购有关申报体系”是对外国公司的申报所作的公开指引。此外，日本还有关于M&A计划的事前咨询政策，各方在进行法定申报前，可以就他们的计划是否违反《反垄断法》向反垄断执法机构提出询问，反垄断执法机构根据其询问进行调查，并告知各方调查的结果。澳大利亚的兼并指引虽然没有正式要求参与经营者集中的交易各方在交易前通知反垄断执法机构，但是鼓励各方在出现发生兼并的可能性时，以非正式的方式予以告知。交易各方可在保密状态或交易已进入公开阶段时与反垄断执法机构联系，在提供书面材料的同时，各方还可要求与竞争机构开会讨论有关交易。此类与反垄断执法机构的初步联系允许兼并方提出任何问题或从机构寻求指引。
