比较而言，笔者认为，善良管理人的注意义务即“故意或过失”立法例更有利于督促清算人积极依法履行其清算义务，保护债权人的合法权益。由于清算人的工作规则和职权范围一般由法律明文规定，清算程序须严格依法定程序进行，清算人依据自己的主观判断做出的决定甚少（如为清算必须而履行的合同）。从清算事务的特征分析，清算人在公司清算期间，须竭尽最大注意，保全公司财产，保护债权人等利益主体之合法权益不受侵害。“善良管理人注意义务”对清算人而言，并不是社会上普通人作为一般事务处理的注意义务，而应考虑清算事务的专业性质，理解为按照社会通常观念要求的处于清算人地位的善良管理人的注意义务。只要清算人违反了法定的清算程序和应当履行的职责，就应承担相应的法律责任。故应对其课以善良管理人的注意义务而非普通人的注意义务。我国台湾地区有学者也对我国《台湾公司法》第95条“清算人应以善良管理人之注意处理职务，倘有怠忽而致公司发生损害时，应对公司负连带赔偿责任；其有故意或重大过失时，并应对第三人负连带赔偿责任”之规定作出了检讨，认为该条规定与公司法第一章总则之第23条“公司负责人应忠实执行业务并尽善良管理人之注意义务，……公司负责人对与公司业务之执行，如有违反法令致他人受有损害时，对他人应与公司负连带赔偿责任”之规定相左，实为减轻清算人责任，对债权人不利之规定，应予删除。[15]
（二）清算人注意义务的具体内容
参照上述各国或地区关于董事注意义务及清算人职责的有关立法规定，笔者认为，清算人在清算中对债权人承担的注意义务主要包括以下内容。
1、保管清查财产并制作相关表册并告知债权人。清算人就任后，应立即清查公司财产，掌握公司财务现状。在表现形式上，清算人清查公司财产的结果应当以资产负债表和财产清单的形式表现。各国或地区立法均规定清算人有制作资产负债表和财产清单的义务。[16]《日本公司法典》第562条和我国《台湾公司法》第344条还规定，在特别清算的场合，清算人应在结束对公司财产现状的调查并制作资产负债表及财产清单后，及时召集债权人会议向其报告其要旨，并就有关清算的实行方针及预测陈述意见。《英国破产法》第170条规定，清算人应报送、交付或制作任何报表、账簿或其他文件，否则法院可经任何债权人或责任分摊人（即公司成员、股东——笔者注）或公司注册官申请，作出命令指示清算人在命令限定的时间内纠正错误。《德国股份法》第270条规定更为具体，在清算开始时，清算人要提交一份（开始时的）资产负债表和一份说明开始时的资产负债表的报告，以及在那年的结束时，要提交一份年度账目和一份情况报告。[17]
2、通知公告债权人并对债权进行登记。由于公司清算事由多为公司或股东自愿提起或因公司违法被强制解散进行，因而债权人作为外部人处于信息弱势地位。因此，一旦清算程序开始，为保证债权人及时申报登记债权，最终实现债权之清偿，清算人应履行通知公告债权人的注意义务。
