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公司法人财产权与公司治理

  

  第一,真正地确立了公司的法人财产权。中国旧《公司法》虽然规定了公司享有法人财产权,然而其后在第4条第1款规定股东享有所有者的权利、第3款中规定公司中的国有资产所有权属于国家,这导致了在使用中对其性质的理解不一和众说纷纭。而随着公司制度发展和理论的深入,过时的观点已为学界逐渐抛弃,因而新《公司法》第4条对旧《公司法》进行了重要修改,即删除了旧《公司法》第4条第1款中关于股东享有所有者权利的规定和第3款关于国有资产所有权属于国家的规定,而这一修改则意味着法人财产权向自己本来面目与地位的真正回归,具有重要的意义。


  

  首先,这是公司制度存在的基础,是有限责任制度的基石。在法律意义上公司财产权性质的争论本质上是公司权利能力的问题,即公司有无能力享有财产权以及是否应当让公司享有财产权的问题。从公司法律制度的发展来看,既然公司的独立法人格地位早已获得了法律的承认,那么不管公司是拟制还是实在的,作为民事主体之一,公司理应享有除依其属性而不可享有的权利以外的所有财产权,因此公司应当完全有能力享有所有权与其他财产权。这一问题本来是不应当存在理论上的疑问的,只是由于中国在进行国有企业公司制改革过程中对国家所有权的眷恋及对国有资产流失的忧虑而使得这一问题扑朔迷离,成为与政策相关的一个问题。


  

  其次,这是建立公司治理结构的需要。公司治理结构的建立需以产权明晰为基础,只有公司产权清晰明确,公司内部各种权力才有清晰的行使范围与边界,治理结构才能建立起来。而正是法人财产权的确立才导致了公司内部产权的明晰和权力的分化,而这种分化成为公司治理的基础。


  

  如本文所分析的,法人财产权的内涵不是单一的权利,而是包括所有权、经营权、债权、知识产权等诸多民事权利在内的一种综合性民事权利,其权利主体非是出资的股东而是法人自己。从对法人财产权的确认与肯定来说,新《公司法》确实是一大进步,然而本文认为,鉴于法外因素对思维认识的干扰,仍有必要对于法人财产权的内涵在《公司法》中予以明确,即应当规定:“公司对股东投资形成的法人财产享有所有权及其他财产权,依法享有民事权利,承担民事责任。”同时,与对公司法人财产权的界定相适应,建议新《公司法》第4条第1款(公司股东依法享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利),修改为:“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有股东权。”理论上的理由如上文所分析,不再赘述。而在公司实践中,由于旧《公司法》规定股东享有所有者的权利,这种立法上的错误导致了将公司财产与股权相混同,出现了用公司财产清偿股东债务的情况,要克服这种误解必须从立法上加以修改。作为公司中最为基础性的理论与制度,新《公司法》对法人财产权从以上两个方面进行完善,对于在这一问题上澄清认识、正本清源具有重要的意义。



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