一、美国公司解散制度的发展
美国早期州公司法对闭锁公司内部的争议没有规定特殊救济措施。1930年代以后伊利诺斯州等一些美国州公司法规定了股东在受到压迫或不公平行为的侵害时，可以向法院请求强制解散公司。在此基础上，《美国示范公司法》（MBCA）第14．30条规定，当出现公司僵局、公司控制人浪费或者滥用公司财产，或进行欺诈、非法或压迫的行为时，股东可以诉请法院解散公司。如今美国大部分州公司法都有相同或表达类似的条款。（Robert B．Thompson,The Shreholder’s Cause of Action for Oppress,48 Bus．Law．699,711,712（1993）;F．Hodge O＇Neal＆Robert B．Thompson,O＇Neal and Thompson＇s Close Corporations and LLCs,前引注，§9:26．）
“公司僵局”是美国法院普遍认可的公司解散的诉由，但“公司僵局”适用范围狭窄、条件严格，针对是拥有同等投票权利（由于持股比例相同、章程对表决权的安排或者小股东有否决权等原因）的公司股东，由于意见相左而无法选出公司董事会成员（MBCA 14．30条第（3）款）或公司董事会无法行使管理职能（MBCA 14．30条第（1）款），而导致的“公司无法运转，马上将处于财务灾难的危险之中”的“公司休克”情况；美国法院通常将“滥用或者浪费公司资产”（MBCA 14．30条第（4）款）和“非法、欺诈行为”（MBCA 14．30条第（2）款）不加区分，作为同一类公司解散案件处理，包括传统上的公司高管为自己支付过高薪酬、用公司资产偿还个人债务、自我交易等案件。对于股东声称受到“压迫”（MBCA 14．30条第（2）款）的案件（包括有些州立法中所出现的“不公正的歧视”等类似概念），则被单独作为一类案件的诉由。字面上，“压迫”远比“非法”、“欺诈”的含义广泛，不构成“非法”、“欺诈”的行为同样有可能构成“压迫”（比如拒绝股东参与公司管理、拒发红利等）。（参见Harry J．Haynsworth,The Effectiveness of Involuntary Dissolution Suits as a Remedy for Close Corporation Dissension,35 Clev．St．L．Rev．25,33－35（1987）;A．C．Hetherington＆Michael P．Dooley,Illiquidity and Exploitation:A Proposed Statutory Solution to the Remai-ning Close Corporation Problem,63 Va．L．Rev．1,12,35－36（1977）。）由于美国州公司法上通常没有对“压迫”的明确定义，这给了美国法院不断地扩充解释“压迫”行为以保护小股东的途径。
