企业集团中核心企业的连带责任
赵渊
【摘要】企业集团的出现给传统
公司法中法人人格独立原则带来了挑战。若放任集团中核心企业肆意控制其他成员企业的经营，同时又僵化地赋予其完全的有限责任保护，那么对债权人的利益很可能会造成损害。因此，针对企业集团的特征建立一套合理的连带责任制度，这对于现代
公司法的理论探索来说，是一个不可回避的课题。
【关键词】企业集团；公司独立人格；有限责任；公司人格否定；核心企业连带责任
【全文】
企业集团（注：虽然现代商业社会的企业集团中成员企业的形式可能不限于“公司”，但在本文中，由于篇幅有限，作者仅集中探讨通过多家法律上独立的公司所组成的企业集团形态。），通常是指由多家不同的公司组成，并且按照统一的经营管理方针进行重大业务活动的经济组织。在这样的商业群体组织中，往往以一个或多个大型企业为核心，通过产权关系或经营联系，控制若干个与之密切相关的企业作为外围层，进行大规模、多层次、多元化的商业活动。而在集团的内部管理体制上，虽然各成员企业仍保持一定的独立地位，但在实践中，往往实行集权的领导体制，核心企业凭借控股地位与人事安排，对成员企业的经营进行控制并统一协调，从而保证集团中各企业在经济活动中步调一致。这样的管理体制，一方面有利于促进企业的规模经济，提高市场竞争力，另一方面则存在着一定的弊端，其中最常见的情形便是： 集团核心企业滥用控制地位，通过不公平的内部资源分配和风险安排，让某个成员企业从事高风险的经营活动，却不为其提供充足的资金，甚至还不断地从该成员企业抽取资产，导致其抵御风险的能力异常脆弱； 当风险最终来临时，这家成员企业便沦为集团商事投机活动中的“弃子”。这种情况下，通过牺牲成员企业的利益，核心企业甚至整个集团很可能被隔离在风险之外，但对于该成员企业的其他利益相关者，特别是无担保债权人来说，得到的往往是不公平的结局。由此可见，若放任企业集团滥用自身组织形式，并不符合社会公平、公正的理念。因此，建立一套相应的法律制度来约束集团核心企业的相关行为，这对于保护市场秩序是非常必要的。本文试图从探讨企业集团这一企业组织形式给传统公司法理论所带来的挑战入手，并结合各国现代公司法发展的成果，来解释和分析当前我国公司法针对滥用企业集团形式的问题所提供的解决办法及其存在的模糊点。
一、企业集团与公司人格独立
在商事活动中，随着公司的不断成长，往往不可避免地会走上扩张的道路。而当一家公司需要涉足新市场和新行业时，一般有两种模式可供选择：
一是内部成长模式。所谓内部成长模式，是指公司通过设立新的业务部门，或建立分公司来从事相应的市场活动。新部门和分公司如同“手足”，完全服从于该企业“大脑”，即董事会（或不设董事会的有限责任公司的执行董事）的意志和指示。这种模式有利于企业直接控制下属部门和分公司的经营活动，但当公司经营规模膨胀到一定程度，该模式便会遇到难以克服的瓶颈。首先，从设立一个部门或分公司到正式投产运转通常需要一个相当长的时间和过程，这对于应对瞬息万变的市场竞争机制是相当不利的； 其次，作为企业的分支，新部门和分公司因业务活动而产生的风险和债务皆由该公司承担，这无疑会对企业抵御风险的能力带来挑战，一旦下属部门或某个分公司蒙受重大损失，就极有可能拖累整个企业陷入困境。
