更重要的是，高管对其薪酬的影响冲淡并扭曲了薪酬安排的激励效果，这种无效激励甚至是负激励所引起的股东价值损失在笔者看来恰恰是最大的成本。例如，由于高管有权行权和售股，他们有动力虚报业绩，隐瞒负面消息，选择对市场透明度较低的项目和战略。所以，如果薪酬计划得到改进，就可以降低这种扭曲行为的成本，使股东大大获益。
二、批判的提出
（一）传统理论--公平交易理论
高管薪酬的通行理论认为，董事会是作为股东利益的捍卫者出现，通过对高管进行有效监管来解决所有权和经营权的分离会导致的上市公司中的代理问题。因此，在这一传统理论中，董事会被假定仅以公司和股东利益为准绳，通过对高管公平议价确定高管薪酬。公司法对董事会薪酬决定权的规定即以此为前提条件。正因为相信董事在作出决定时是为股东的利益着想，法院通常会尊重董事会关于薪酬问题的决定。正如特拉华州最高法院在其最近判决中所言，“高管薪酬的数额和结构在本质上属于商业判断的问题”，而这种判断理应获得法院的“高度尊重”。[6]金融经济学家在这种公平交易的模式下做了大量研究。[7]甚至在2001年开始公司治理丑闻频发以后，金融经济学家仍然继续用公平交易模式来考察薪酬安排问题。
（二）对公平交易理论的质疑--董事会真的在进行公平交易吗？
根据公平交易论，高管自己不会自动地为股东利益服务，因此需要引入激励机制和董事的监督以抑制高管谋求私利的行为方式。所以这一理论暗含着推定董事是为股东利益服务的，这一前提。
然而，如果高管不是与生俱来就会寻求股东价值的最大化，那么事实上我们也没有理由断定董事就会这么做。本文就针对通行理论所暗含的大前提进行质疑，提出董事在进行议价时同样无法维持其公正的程序、经济、社会、心理等方面原因，得出董事无法保障股东利益的结论，从而反驳通行的公平交易理论。
1. 程序因素--独立董事并不独立
只要分析大型上市公司中薪酬的设定程序，就可以发现公平交易模式的局限性。根据规定，董事会负责确定首席执行官和其他高管的薪酬。[8]大型上市公司则由董事会委托薪酬委员会，设计薪酬方案的具体细节。薪酬委员会通常由三至四名董事组成。[9]近年来，薪酬委员会的大多数董事都是“独立的”--即该董事从来都不是公司的雇员，并且除其董事身份外与公司也没有任何的关联。
这一改善虽然引人瞩目，但仅仅是将许多上市公司在一段时间以来已经采纳的做法强制化，因此本身不会给高管与董事会之间的关系带来新的变革。而且我们有充分的理由怀疑，仅仅靠独立董事参加董事会和薪酬委员会，是否就能使薪酬程序接近公平交易。
2. 经济因素--连任、薪酬与其他
毋庸置疑董事可以从其董事职位上获得一系列直接的经济利益。因此董事最直接的期望便是--希望可以连任。常用的理论认为，董事若希望被股东选中再次连任，就应当更关注股东的利益，但事实上有一点被忽略了那就是：董事会提出的候选人通常稳获连任，而试图另提候选人的股东则面对重重障碍。[10]对1996-2002年七年间的调查，我们发现，除敌意收购的情况外，实际上董事会候选名单几乎不会被挑战--在市值超过2亿美元的公司中每年不超过两例。
