关于何种资产可以用以证券化，无论是中国证监会颁布的《证券公司客户资产管理业务试行办法》还是《信贷资产证券化试点管理办法》中均未对“资产”做出法律界定。笔者认为，在法律上界定，它就应指独立的财产权。例如，我国台湾地区的《金融资产证券化条例》（2002年7月24日公布）规定，可以用以证券化的金融资产包括：汽车贷款债权或其它动产担保贷款债权及其担保物权；房屋贷款债权或其它不动产担保贷款债权及其担保物权；租赁债权、信用卡债权、应收账款债权或其它金钱债权等。由此可见，可以作为金融资产证券化的基础资产只有债权及其从权利（担保物权）或受益权，这些权利都是独立的权利。

　　资产证券化这一金融创新产品之所以应运而生，全赖其可以建立资产信用，而摆脱银行信用和企业信用。而建立资产信用必然要求基础资产是一项独立的财产权利，唯此，才具备破产隔离的可能性。

　　（二）关于法律结构的选择

　　联通收益计划采取委托代理来架构计划投资者和计划管理人（即证券公司）之间的法律关系。根据计划募集说明书，“证券公司在专项资产管理业务中涉及的主要法律关系为客户与证券公司之间的委托代理法律关系。”根据委托原理，“作为委托人的资产所有人与作为受托人的证券公司签订委托合同，在合同中约定证券公司的权限和双方的权利义务，证券公司以委托人的名义管理受托资产，资产的所有权仍然归于委托人，委托人对证券公司在权限范围内的投资行为，以包括受托资产在内的自有财产承担民事责任，包括取得收益和承受损失，证券公司并不对委托人或受托资产的债务承担责任，其通过获得管理费来取得收入。”[6]

　　根据计划募集说明书所阐述的法律关系，我们再步入联通收益计划的迷阵中深入分析，结果清晰而令人吃惊：投资者将资金委托证券公司管理，在委托当时拥有资金的所有权，但当证券公司按照募集说明书将该等资金支付给发起人后，由于发起人并未将一个真实的资产转让给投资者，在此时，投资者既不对资金拥有所有权，也不对基础资产拥有所有权，其享有的仅是对发起人的债权，而该等债权在不考虑外部担保的情况下，与发起人的其他债权人相比并没有任何优先效力。就法律实质而言，投资者的地位与贷款银行一致，面临着借款人经营波动的巨大风险。