合伙企业与公司制企业和个人独资企业一起构成了我国的商事主体法，其均属我国市场经济主体的组成部分，并无高低贵贱之分。修订后的合伙企业法保持了有关确认合伙企业的团体性，突出合伙企业的主体地位，调整合伙企业内部、外部关系的基本内容，但同时采用大量突破性规定，其中一个重大的立法成就是增设“有限合伙”制度，使得传统的合伙企业制度得到了突破性的发展。有限合伙企业投资体制实为有限责任与无限责任相结合的产物，要求至少有一个承担无限责任的普通合伙人，故其既不同于典型意义上的合伙企业，也不同于有限责任公司，而是介乎于二者之间的一种投资实体，即传统公司法理论中的“两合公司”。有限合伙人除了在清算机制中承担有限责任外，尚有其固有的特殊性。

　　应当注意的是，“有限合伙人”的法律责任与公司制中的股东“有限责任”是不完全重合的。公司法上的股东有限责任有其特定内涵：一是股东仅对公司承担责任；二是股东仅在出资范围内承担责任而不对债权人直接负责。但有限合伙人的“有限责任”与其相比，只在“仅以出资为限承担责任”这一个方面相同。显然，有限合伙人的责任体系已经突破了合伙企业本身的范围，在符合法律规定的条件下其负有直接对合伙企业债权人承担责任的法律义务。

　　一、对有限合伙人的权利限制

　　本案例中，从天泰商行的三方投资人协议内容来看，其属典型的有限合伙制企业。洪峰公司是有限合伙人，其只能以劳务之外的实物、权利或现金出资，而作为普通合伙人的李某和张某是可用“劳务”出资的。从三方的股权比例来看，“劳务”在股权的构成要素中占有重要地位。

　　有限合伙人的出资形态之所以与普通合伙人有所区别，是因为有限合伙人只以其出资为限承担有限责任，必然要求其所出资的“资本”必须是一种实有资本，并且只有通过有形的估价体系能够确定其市场价值的出资才符合有限责任的特殊要求。劳务出资的价值具有或然性，其与劳务提供者的个体能动性直接相关，是一种他人无法衡量和控制的“资本”，故在清算机制中无法用有限责任来进行权衡，这是“劳务”不得作为有限合伙人有效出资形态的根本原因。但合伙协议中为洪峰公司设置了具有固定回报率性质的“兜底条款”，其显然是无效的。