二、转让方对股权瑕疵负有告知义务

　　本案中，股权转让方千禧康公司显然故意对受让方金安公司隐瞒了其股权存在出资不实的瑕疵状况，构成了对金安公司的“欺诈”。

　　从公司法和合同法原理来讲，股东虽然可以自由的转让其存有瑕疵的股权，但应当履行对受让方瑕疵告知的义务和承担对公司资本充实的责任，这是股权流转中的基本规则。受让人可以在享有对股权法律状态知情权的情形下自主地作出是否受让该瑕疵股权的决定。因为在股权转让之后还存在一个由谁来补足出资的问题。如果受让人在受让股权之后，还要向公司承担补足出资的责任，那么其受让股权的成本必然增加，且影响到双方关于股权转让的价款构成。如果不履行告知义务，则剥夺了受让人选择是否继续购买该股份的权利，即使转让后补充出资的责任由转让方来承担，也难免给受让人的权利构成一系列不稳定因素。

　　三、对公司法人财产权的保障责任

　　瑕疵股权转让之后由谁来承担补足出资的责任是一个重大的问题。有的观点认为，股权转让是一种权利转让故不存在受让人的出资补充义务，而出资是股东在公司设立时的当然义务。当公司成立后，这种原始股东的出资义务已经转化成一种对公司法人财产权的保障责任，故公司有权利要求股东承担补足出资的责任，而且这种责任是不可转让的。另一观点认为，股东在转让股份的同时，将出资义务也一并转让给了受让人，受让人在成为新的股东之后，应承担补足出资的义务。笔者认为，前述观点均有合理之处但也都有缺陷。

　　事实上，对于公司而言无论是出让方或是受让方均负有对公司法人财产权的保障责任，公司有权要求其中任何一方独立或双方承担连带补充责任。当受让人在受让前对股权瑕疵状况“明知”时，其当然地负有对公司资本的补足责任；受让人在明知的情形下受让瑕疵股权则可能存在两种处置情况：一是双方可以约定由谁来承担补足出资责任，并在转让价款的构成中考虑到该因素；二是双方对此没有约定或约定不明的，则双方均负有补足出资的责任，但受让人可以因此而享有对出让方的追偿权和索赔权。当受让人不愿承担此类责任时还可以主张对合同的撤销权并行使相应的索赔权。