第二种模式是标准公司法（MBCA）在1980年之前所采用的，称之为“经营盈余”方式(earned sur-plus)，虽然和前一种用了相同的经营盈余概念，但实质并不相同。其目的在于限制公司只能从自己的经营收益中进行分配。和特拉华的资本负债表测试不同，这种方式更注重基于损益表的利润计算。这种方法计算盈余，是将公司成立时候的所有收入，减去这些年的损失，再减去公司已经分配给股东的部分。不过即便是从资本负债表转换成损益表，区分并不是明显。有所不同的是，传统的依据资产负债表计算的，资产减去负债和股东出资所得到的盈余，被称之为留存盈余(retained earning)。另外一个不同，在经营盈余下面，公司不得从资本盈余中发放股息。因为在前一种中，公司可以调整资本盈余和设定资本之间的大小，而在第二种方式下，这种调整权力被限制了。但第二种方法也无非是限制了公司不能从实缴资本之中分配股息。毫无疑问，这也是受到法定资本制的理论影响的，即公司维持一个数额可以形成对债权人的担保。如果公司可以比较容易地调整账面，或者减资，这种方式仍然会落空。当时的MB-CA也考虑到了这种情况，在下列情形下允许公司从资本盈余中分配：(1)公司章程授权允许；(2)如果公司有多种股票，每一类股东都投票同意；(3)为了支付累积性优先股的股息。实际上，这无非是将分配的权力交给了股东，并不能彻底解决对债权人的保护。

　　第三种被称之为现代方式，又包括两种改进型的分配规制标准。一种是现在的修订标准公司法(RMBCA)的方式，一种是加利福尼亚方式。RMBCA的方式大大降低了规制，因为过高的规制不能起到作用，反而造成了对合理需要的阻碍。现在的思路是将股息分配用破产分配的标准来判断。这里需要区分“不能清偿到期债务”(equitable insolvency）和“资不抵债”(bankruptcy insolvency）两种破产标准，公司只要不存在着不能清偿到期债务的情形，就可以在资产超过负债的范围内进行分配。这样就等于彻底废除了存在着一个数额用来保证债权人的法定资本概念，也彻底放弃了斯托里的“托管资金理论”。另外一种是加利福尼亚的思路，该州公司法要求必须满足两个条件：(1)盈余分配的数额不得超过留存盈余；(2)如果留存盈余不足，或者，公司如果前两年的经营收益，没有超过利率成本（也就是说，公司进行经营还不如放在银行里面），公司进行分配之后必须保证公司总资产超过1.25倍的负债。这两种方式显然放弃了所谓公司不得从资本盈余分配等僵化的账户规制模式，也改变了纯粹根据静态的资本组成来判断分配尺度，而是根据动态的资本/负债比来进行判断。