基金从业人员在买卖证券时必须遵循《1993年刑事审判法》和《1994年内幕交易法令》的规定，不得从事内幕交易行为。

　　（4）相关判例

　　作为典型的英美法系国家，英国有各种涉及基金和基金从业人员个人证券交易的判例，是英国基金法的实际体现和应用。

　　总之，英国规制基金从业人员买卖证券的法律框架的特点可以归结为：以古老的信托法理念为基础，以自律为基本内容，以制定法为基本依据，以判例法为基本体现。规制基金从业人员买卖证券法律制度的核心是职业诚信义务与不得从事内幕交易义务；体现在英国《2000年受托人法》、《2000年金融市场与服务法》、《1994年内幕交易法令》与《1993年刑事审判法》在内的制定法及条例、判例和自律规则中。

　　2、英国规制基金从业人员买卖证券的具体法律制度

　　（1）基金从业人员买卖证券时必须履行信赖义务

　　英国有关受托人义务最早是由判例法来确立的。英国由于有历史悠久和应用广泛的衡平法和信托法体系，大量的判例支持证券投资信托的管理人及其雇员应当对持有人负有信赖义务。

　　2000年11月23日，英国上议院有关《2000年受托人法》的注释获得皇家批准。按照上议院大法官办公室有关该法的注释11之规定，受托人的法定信赖义务不仅包括普通法的注意义务，并与受托人的现有基本义务相互补充，包括避免利益冲突等忠实义务和信托条款规定等。目前，英国基金管理行业从业人员当讨论到可能触及法规、乃至那些灰色地带的行为与活动问题时，一般都以是否违背受托人信赖义务为基本衡量标准。受托人信赖义务不仅是规制基金从业人员买卖证券法律制度的基石，也形成了基金行业和基金管理公司的基本文化。

　　英国FSA在其最近发布的《获核准之基金从业人员基本义务准则》（Statements of Principle and Code of Practice for Approved Persons，APER）中将基金从业人员的信赖义务细化为以下七项准则：（1）获核准之从业人员应本忠实诚信原则执行职务，在从事个人证券交易时，应该避免利益冲突交易。（2）获核准之从业人员应本善良管理人之注意义务执行职务。（3）获核准之从业人员执行业务时应遵守适当的市场行为准则。（4）获核准之从业人员应以开放合作的态度与FSA 及其它主管机关互动，妥适揭露相关信息。（5）担任有重大影响力职务之经核准从业人员应采取合理步骤确认所负责职务有系统运行并得有效控制。（6）担任有重大影响力职务之经核准从业人员应以善良管理人注意，勤勉尽责执行所负责职务。（7）担任有重大影响力职务之经核准从业人员应采取合理步骤确认所执行业务符合相关规范与标准。

　　此外，英国FSA还要求基金管理公司发生以下事件时，必须立即通知FSA：（1）知悉雇员对客户有诈欺行为；（2）怀疑雇员执业中或者个人证券交易中可能涉及严重违法行为；（3）知悉任何人（ 无论是否为雇员）可能犯下或意欲进行诈欺行为。

　　（2）禁止基金从业人员从事内幕交易

　　基金从业人员作为证券市场的参与者，在从事个人证券交易时，应该必须遵循《1993年刑事审判法》和《1994年内幕交易法令》及《2000年金融市场与服务法》的有关内幕交易规定，不得从事内幕交易行为。

　　①内幕交易行为的种类

　　英国1993年《刑事审判法》第52条的规定，内幕交易行为包括以下两种：①在英国官方市场的证券交易中，内幕人获取内幕信息后进行交易；②内幕信息的知悉者，违背了自己的职业规则向他人披露该信息，或鼓动他人利用该信息进行证券交易，无论他人是否知晓该信息属于内幕信息。

　　②对内幕交易行为的处罚

　　在英国治安法庭（Magistrate’s Court）遭受内幕交易指控的行为人将被处予最高额不超过5000英镑的罚金，单处或并处6个月以下的监禁；在巡回刑事法院（Crown Court）受诉的行为人则将被处予罚金，单处或并处7年以下的监禁。

　　（三）德国规制基金从业人员买卖证券的法律制度

　　1、德国规制基金从业人员买卖证券的法律框架

　　与美国及英国两国基金产业悠久历史相比较，德国基金产业发展历史显得非常短。如要追溯起来，德国第一支共同基金系由Allgemeine Deutsche Investment GmbH于1949年所推出。目前，德国规制基金从业人员买卖证券的法律框架主要包括以下几方面：

　　（1）《有价证券交易法》

　　德国证券市场产生于16世纪，到现在已有四百多年历史，但德国政府对证券市场进行监管的历史尚不久远。在1994年以前，德国证券市场具有以下三个特点：一是没有建立统一的证券法体系，证券法无论是在实践上还是在法理上都从未被认为是一个统一的、独立的法律部门，有关证券的法律规定散见在民事、商事、金融等多种法律之中；二是没有一个对证券市场进行监管的中央性机构，各个州行使着对证券市场的监管权，法律规定的监管在全国难以得到统一和协调；三是自律管理是市场管理的基本形式，市场运作、风险控制和投资者保护等方面的规范大部分属于自律管理性质，不具有法律约束力。因此，德国证券市场的监管以前一直受到国内外的批评，它给市场参与者所提供的保护是与其证券市场的发展程度不相称的。

　　为促进金融市场发展，优化金融市场功能，增强国际竞争能力，德国于1994年6月26日颁布了《关于证券交易和修改交易所法律规定及证券法律规定的法律》，即《第二部金融市场促进法案》。该法案的核心组成部分是颁布实施德国第一部《有价证券交易法》。

　　1994年7月26日，德国正式通过《有价证券交易法》。该法在第三章专门规定有关内幕交易的行为，还在第六章对内幕交易行为的罚则做出规定。2004年10月28日，德国对《有价证券交易法》进行了修改。[28]

　　因此，《有价证券交易法》已经成为德国规制基金从业人员买卖证券的法律框架中的基础性和主体性法律。

　　（2）其他法律、规则

　　除《有价证券交易法》以外，德国与规制基金从业人员买卖证券有关的法律还有《德国商法典》（German Commercial Code）、《德国民法典》（German Civil Code）、2004年1月1日通过的《投资现代化法案》以及德国基金公会（BVI）发布的《基金从业行为准则》（BVI Rules of Conduct）等法律、规则。

　　例如，基金管理公司必须要求员工勤奋谨慎，履行忠实义务，这些事项规定在《德国商法典》中；基金从业人员的资格及限制的原则规定在《德国民法典》中；《投资现代化法案》第120 条规定，负责对冲式组合基金（Fund of Hedge Funds）投资决策从业人员除须具备一般资格外， 尚须足够经验、实际知识来从事相关基金操作与管理。

　　2、德国规制基金从业人员买卖证券的具体法律制度

　　（1）基金从业人员买卖证券时必须履行信赖义务

　　德国《有价证券交易法》规定，基金管理公司及其雇员对基金及基金持有人负有忠实义务，不得从事利益冲突交易行为。

　　《有价证券交易法》第31条规定：“（1）投资服务企业应：①以必备的专业知识、谨慎及勤勉地为客户的利益而提供投资服务和投资附加服务。②避免可能产生的利益冲突，并确保在利益冲突不可避免时以恰当地保护客户利益为前提执行指令。

　　（2）投资服务企业还应：①要求它们的客户就其对拟成为投资服务或投资附加服务的标的所具有的交易经验或知识、其进行所追求的目标及其财务状况予以详细说明，②在确有保护客户利益的必要，并考虑到拟进行的交易类型和规模的情况下，向客户提供所有相关的信息”。

　　《有价证券交易法》第32条规定：“（2）禁止以独资企业方式运营的投资服务企业的业主，其他投资服务企业中经法律或合伙协议或公司章程授权经营并代表企业的人，以及受委托从事金融工具交易、金融分析或投资咨询的投资服务企业的雇员：①在本条第（1）款第1句所指的情况下，建议投资服务企业的客户购买或出售证券、货币市场凭证或衍生品，或者为使证券、货币市场凭证或衍生品的价格导向投资服务企业自营交易或代表第三方利益所希望的特定方向而建议客户进行购买或出售；②基于从投资服务企业客户购买或出售有关证券、货币市场凭证或衍生品的指令中所获得的信息，完成可能对委托人造成损害的自营交易或代表第三方利益的交易”。

　　此外，《有价证券交易法》第34条还规定，基金管理公司必须在规定年限内（保存有关资料。对于客户和雇员的证券交易指令和记录，应自其产生之日起至少保留六年。对于记录的保留，《商法典》第257条（3）款和第（5）款应相应地适用。

　　（2）禁止基金从业人员从事内幕交易

　　德国一贯反对禁止内幕交易。但随着美国首开禁止内幕交易以来，其规制内幕交易的价值日益获得各国监管机构的重视，禁止内幕交易已成为各国立法的普遍趋势。德国也放弃其反对禁止内幕交易的一贯立场，接受了欧盟的《内幕交易指令》。并于1994年7月26日通过《有价证券交易法》，该法的第三章专列一章来规定有关内幕交易的行为，还在第六章对内幕交易行为的罚则做出规定。

　　， ①内幕交易行为的种类

　　《有价证券交易法》第14条规定，禁止包括基金从业人员在内的内幕人员从事以下行为：①利用其所得知的内幕信息以自营或受他人委托方式或者为他人购买或转让内幕证券；②未经授权将内幕信息告知他人或是让他人使用；③基于其所得知的内幕信息建议他人购买或转让内幕证券。

　　②对内幕交易行为的处罚

　　德国联邦证券交易监管局是证券法的主要执行机构，在进行涉嫌内幕交易的调查过程中，监管局有权要求相关市场参与者提供相关文件或信息。但监管局并没有提起刑事诉讼的权力，它只能把涉嫌刑事犯罪的证据提交给公诉机关，由其提起刑事诉讼。然而，监管局有权针对违反证券法的行为发布行政命令，以减轻内幕交易所造成的伤害。

　　德国的立法者选择以刑事责任作为惩治内幕交易的支柱，对内幕交易德国法律最高可处五年监禁和相关罚金。虽然德国法律并没有明文规定允许由股东提起内幕交易的私人诉讼，但实践中已有法院受理私人提起的内幕交易损害赔偿诉讼。[29]

　　（四）日本规制基金从业人员买卖证券的法律制度

　　1、日本规制基金从业人员买卖证券的法律框架

　　日本规制基金从业人员买卖证券的法律框架主要包括以下几方面：

　　（1）《金融商品交易法》

　　2006年6月7日，日本第164次国会（常会）通过了《部分改正证券交易法等的法律》和《伴随<部分改正证券交易法等的法律>实施而整备相关法律之法律》，并于同年6月14日公布。

　　日本国会通过这两部法律废止了四部法律，并对十一部法律作了修改。[30]其中包括废止《金融期货法》等，将相关规定整合到证交法；将《证券交易法》更名为《金融商品交易法》。

　　《金融商品交易法》已从2007年9月30日起全面实施，日本通过循序渐进的办法全面实现了从《证券交易法》到《金融商品交易法》的过渡。

　　《金融商品交易法》的两个显著特点，一个是适应对象的扩大，在规范的对象之中，包括证券投资基金、商品基金、电影基金、赛马基金等，房地产基金虽然没有被纳入《金融商品交易法》的适用范围，但是对房地产基金采取了与《金融商品交易法》相同的规制原则，对相应的行为规范也进行了明确的规定。在信息披露中，临时报告书这种制度是非常重要的，在这次《金融商品交易法》立法当中也被作为一个重点的制度确认了下来。另外一个是加大了对内幕交易等证券欺诈行为的处罚力度。