一、合规的履职保障根基

　　在我国，对于合规的履职保障法律一直也没有明确性阐明，但从个别法律的规定和规章来看，还是能够看到合规的履职保障身影。二○○八年七月十四日《证券公司合规管理试行规定》的公布，对于合规的履职保障具有里程碑的意义，但作为合规履职保障的根基依然是流而不是源，因此，对于合规的履职保障根据有必要追源溯流。

　　（一）域外合规的履职保障规定

　　2005年4月，巴塞尔银行监督管理委员会（以下简称“巴塞尔委员会”）发布了《合规与银行内部合规部门》（以下简称“《文件》”）高级文件，指导并敦促银行业金融机构必须遵循有效的合规政策和程序，在发现有违规情况发生时，银行管理层能够采取适当措施予以纠正。

　　其中对于合规的履职保障的规定，首先确立其独立性的保障是合规管理体系的重要组成部分，是最重要的原则。巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行内部合规部门》中对独立性的解释具体包含四个相关要素：第一，合规部门应在银行内部享有正式地位。第二，应由一名集团合规官或合规负责人全面负责协调银行的合规风险管理。第三，在合规部门职员特别是合规负责人的职位安排上，应避免他们的合规职责与其所承担的任何其他职责之间产生可能的利益冲突。第四，合规部门职员为履行职责，应能够获取必需的信息并能接触到相关人员。同时该指导原则文件，就合规的履职保障巴塞尔委员会有如下解读：

　　（一）合规管理的组织架构。《文件》导言第6点所指出，合规应成为银行文化的一部分，“董事会和管理层作出表率时，合规才最有效。合规与银行内部每一个员工相关，应被视为银行经营活动的组成部分，”具体通过董事会、高级管理层以及业务部门、合规部门以及稽核部门三个层面的主体加以落实。《文件》着重阐明了合规部门在银行组织体系中的地位和作用。

　　（二）职责设置的基本要求。《文件》第5条原则阐明合规管理的职责设置必须遵循独立性的要求。独立性的概念包含四个相关要素。一是合规部门应在银行内部享有正式地位。二是应由一名集团合规官或合规负责人全面负责协调银行的合规风险管理。三是在合规部门职员特别是合规负责人的职位安排上应避免他们的合规职责与其所承担的任何其他职责之间产生可能的利益冲突。四是合规部门职员为履行职责，应能够获取必需的信息并能接触到相关人员。