当然，边沁的法典化建议最终也被婉言谢绝。但是，法国大革命和拿破仑战争的发生（当然，更为直接的因素则是伴随战争而传播于欧洲大陆的《法国民法典》的影响）改变了英国人对普通法法典化的态度，人们对法典化的思想呼声不再冷眼旁观，而是积极地参与讨论、作出呼应，普通法法典化思潮在19世纪变得逐步热烈。而在此时，曾经被冷落一旁的边沁及其批判普通法、实现普通法法典化的思想和建议，重新获得人们的认可和关注，成为他们主张改革普通法、实现法典化的坚实的思想后盾。随着普通法法典化思潮的逐步高涨，人们普遍对法典化充满了期待，期望法典化会为他们带来公正、幸福和全新的生活面貌。
2、英国普通法法典化思想的衰退
但是，遗憾的是，英国的上述普通法法典化思潮并没有导致普通法的全面法典化。相反，在经过法典化思潮渲染下的一系列法律改革和法典编纂之后，英国19世纪的法典编纂只在特定商业领域实现了法典化，如1882年《汇票法》、1890年《合伙法》、1893年《货物买卖法》和1906年《海事保险法》等“法典化制定法”的通过。除了商法，在家庭法、继承法、合同法和侵权法等方面，19世纪的英国没有进行任何有效的法典编纂，其法典化经过多次的流产而以失败告终。
当然，普通法法典化失败的原因有多种。其中主要的原因都可以从英国法与大陆法相异的历史传统中得出。第一，在欧洲大陆，由于没有统一的中央集权王国，地方性法律相当分散，所以就必须通过法典化来实现民族和法律制度的统一需要。
但是统一的、中央集权的英格兰封建王国却逐步造就了统一的英国法律（一元化的普通法），于是，英国就根本没有必要通过法典编纂来实现法律和国家的统一问题。第二，欧洲大陆法典的制定（尤其是《法国民法典》）在整体上是来自于自然法的法典编纂思想，其思想和概念是18世纪启蒙运动的自然法的产儿，
是“人文主义指导下的自然法运动的直接产物”。
但是，作为近代大陆法法典化理论基础的自然法思想，却在英国受到怀疑，被视为过于抽象或十分危险的思想，因为他曾经是法国大革命的原动力，甚至导致了恐怖的雅各宾专政。没有对自然法的这一法典编纂基础的认同，普通法的法典化自然成为一种泡影。第三，大陆法之法典化的另一个重要目的在于法律的通俗化和平民化（如《法国民法典》通俗易懂的平民化语言风格等）。但是在英国，普通法法典化受到了法律职业者的强烈抵制，他们害怕法律的平民化。该抵制运动十分类似于当年英国坚决抵制罗马法入侵的情形，而且抵制运动中最为有力的主张者也甚为相同，那就是垄断英国法学教育的“Inns of Court”（四大律师学院，或译律师公会或协会）培养出来的法律家们。因为在他们看来，如果继受罗马法或实行法典化，他们的知识将从此失去价值。
他们不愿意看到他们所熟悉的探究法律的技术被法典弄得一文不值。
（二）、兰代尔（Langdell）的“法律科学化”观念与美国的法典化思想
在英国抨击判例法、主张法典化的思想感染之下，同时也为了适应美国的商业发展对更加确定的交易规则的需要，1837年，美国最高法院大法官约瑟夫•斯托里（Joseph Story）代表一个委员会向马萨诸塞州政府提出一份关于普通法法典化的报告。该委员会受命考虑“制定一部成文的、系统的马萨诸塞普通法法典的可行性和适宜性”。但斯托里法官在报告中认为，一部包罗万象的法典是“绝对有害且无效果的，因而是不足取的”。尽管斯托里否认整个合同法的法典化，但他同时认为，合同法的某些实体领域，如代理、信托、担保、保证、汇票、期票、保险和合伙等商事领域，可以作为合同法典化的主题。也就是说，他们只赞成商事契约（合同）的法典化。
当然，斯托里时代普通（合同）法法典化规划流产的一个主要原因，是法律科学化（体系化）观念和合同法一般理论的缺失。
但从19世纪下半叶开始，法律是一门科学的观念便已经在美国流行。人们普遍认为，法律和物理、数学等科学一样，其根本的原理是可知的。
认法律为一门科学，就意味着承认法律原理的可知性，也就是可以通过对法律原理、法律规则和制度的梳理和设计来展现对法律的认知，并进而以这些设计出来的明确的、“概念化”的规则和制度代替那些普通法中的一直处于模糊状态的实体规则和推理方法。在这一思想运动中，奥斯丁这位分析法学派的代表人物被认为是英国法律科学化的奠基人，他要求他的追随者采取几何学家们所成功应用的方法来研究法律。
而哈佛大学法学院的首任院长、美国合同法始祖兰代尔教授则被认为是美国的法律科学化和概念法学派的杰出代表。
正是兰代尔的法律科学化观念和概念主义法学思想，为美国合同法的理论化、体系化和后来的法典化奠定了充分的思想基础，做出了卓越的贡献。
首先，在“法律是一门科学”的思想和信念启迪下，兰代尔通过其名著《合同案例》一书，不仅第一次发现了合同法这一“法学新大陆”，而且揭示了合同的一般原理、原则和学说。但兰代尔对合同理论的发现和揭示，“绝不是判例法持续发展的自然结果，也不是其发明者在大脑中凭空制造出来的（而是利用了新旧判例），事实上，它标志着对过去，甚至对不久以前的过去的强烈突破。”
合同法一般原理的形成意义重大，因为它促成了合同法理论和规则的体系化、系统化（在美国，合同法一般原理的系统化主要是由兰代尔的继承者霍姆斯和威灵斯顿完成的），并使得美国合同法法典化成为可能。
而当合同的一般理论和规则越来越体现出杂乱而模糊的判例法所不具有的诸多优越性时，人们希望通过对合同一般原理法典化来达致判断的明确和简约，就成为一种必然的诉求。尤其是那些金融家、工业家和投资家，都迫切需要司法判决的预见性和稳定性。
于是，在法律科学化和合同原理一般化思潮的启发和鼓舞之下，19世纪后半期的美国又开始酝酿普通法法典化思想的新高潮。在此法典化运动中的主要活动家是费尔德（David Dudley Field）。费尔德通过为纽约州担纲起草《民事诉讼法典》、《刑法典》、《民法典》和《政治法典》而在美国引领法典编纂高潮。但这些法典中最重要的《民法典》的否决，标志着费尔德实现美国法典化的努力从总体上说失败了。当然，法典化运动还是颇有收获的。纽约州通过了《民事诉讼法典》和《刑法典》；以加利福尼亚为首的5个州采用了《民法典》和《政治法典》；美国统一州法全国委员会1896年通过了所有州采纳的《流通票据法》，并在英国1893年《英国货物买卖法》的影响下，通过了由威灵斯顿起草的《统一买卖法》（Uniform Sales Act）。该法典被30多个州采纳，并成为后来《统一商法典》买卖篇的主体，其甚至被描绘成“美国第一部完全意义上的普通法法典”
