中国证监会发布的《证券公司融资融券业务试点管理办法》第十四条规定，“证券公司与客户约定的融资、融券期限不得超过证券交易所规定的最长期限，且不得展期”。《深圳证券交易所融资融券交易试点实施细则》第2.13条规定，“会员与客户约定的融资、融券期限最长不得超过6个月”；第2.17条规定，“投资者未能按期交足担保物或者到期未偿还融资融券债务的，会员应当根据约定采取强制平仓措施，处分客户担保物，不足部分可以向客户追索”。
然而，《证券法》第四十七条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”；《公司法》第一百四十二条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。
根据上述规定，上市公司董事、监事、高级管理人员通过向证券公司融资买入或融券持有的本公司股票属于法律限制转让的股份。如果董事、监事、高级管理人员到期未偿还融资融券债务，证券公司无法采取强制平仓措施处分上述人员所持有的本公司股票，这将会给证券公司带来巨大的风险。此外，根据《深圳证券交易所融资融券交易试点实施细则》的规定，融资融券期限最长不得超过6个月，也就是说，董事、监事、高级管理人员须在6个月的融资融券期限内多次买入或卖出本公司股票，这显然是与《证券法》第四十七条规定相违背的。
基于上述，我们认为，上市公司董事、监事、高级管理人员不得参与涉及本公司股票的融资融券业务。
（三）几点建议
1、对上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份用于质押问题，建议做以下处理：
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员在公司股票上市交易之日起一年内和其离职后半年内，不得将其所持有的本公司股份用于质押。
（2）上市公司董事、监事、高级管理人员在公司股票上市交易之日起一年后的任职期间内，可将其所持的已解除限售的股份用于质押，其他未解除限售的股份则不得用于质押。
（3）公司章程对上市公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定的，在限制转让期间，所持股份不得用于质押。
2、鉴于上市公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份属于法律限制转让的股份，不符合现行有关融资融券的规章、业务规则的规定和要求。因此，建议不允许上市公司董事、监事、高级管理人员参与涉及本公司股票的融资融券业务。
