忠实义务(duty of loyalty)是指董事履行职责时，代表全体股东，忠诚地为公司利益最大化而工作，当自身利益与公司利益冲突时，将公司利益放在优先位置。目的在于克服董事的自私和贪婪，本质是将董事的道德义务法定化。忠实义务内部又是有一组禁止性义务构成的义务群，包括：(1)自我交易之禁止；(2)竞业之禁止；(3) 篡夺公司机会之禁止；(4)另立帐户之禁止；(5)担保之禁止；(6)泄密之禁止；(7)挪用、借贷之禁止。
注意义务(duty of care)有称为“勤勉义务”或“善管义务”简言之，就是董事在处理公司事务时必须处于善意，并进到普通谨慎人在相似地位或情况下是否尽职的标准。其目的在于克服董事的懒惰和无责任心。按照《美国标准公司法》（MBCA）注意义务应含有以下几项内容：(1)以诚实(善意)方式；(2)应当以普通谨慎人在类似情况下能尽到的主义；(3)合理地相信符合公司最佳利益。 另外，英美判例法在实践中对其辅之以经营判断原则(BJR)使得注意义务更加合理、务实。
董事信义义务的制度设计基于现代公司的所有与经营分离所产生代理问题，贯穿于公司治理始终。从静态看，它是依据契约或法律进行的制度设计，从动态看它是维系公司内部运转的机制和实现过程；从微观看，它是对公司董事行权所配置的责任和负担，从宏观看，它则是为合理配置权利与义务、平衡法益的的终极关怀与思考。是公平、正义等法的终极价值在公司制度上的体现。也是诚信原则在公司法上的逻辑顺延。
3、 董事信义义务是诚信原则在公司法中的逻辑顺延
如前所述，董事的信义义务在公司法中的设计运用是基于现代公司所有与经营分离所产生的代理问题上的，从理论上来讲，降低代理成本的方法有很多，如：经理市场的存在使懒惰不忠实的经理面临淘汰；产品市场的优胜劣汰的无情法则对董事、经理及高管层也造成一定的约束。但这些仍不足以解决代理问题，因为：对评估和监督公司高层的高要求，必然伴随高成本；当收益大于成本时，基于机会主义的铤而走险在所难免。此时，赋予公司高管以法定义务则是合乎逻辑的替代方案。作为一种兜底和补充机制，忠实义务正是以抽象的原则性义务弥补了列举的不周延性，防止挂一漏万 。
