当然，这里的契约论有别于以市场充分竞争、当事人地位平等、信息完全对称等狭隘为前提的新古典契约，而是强调人的有限理性、信息的不完全和不对称等背景假设，具有过程性、团体性、持续性和多样性，内涵了权力、等级、命令，囊括了共同参与和单方接受的“关系契约” 。拯救即将“死亡的契约”既不必回归身份法理也不必转向侵权法理，而是给契约自由注入理性因素，排除自由选择的任意性，平衡权利与义务、效率与安全。从而夯实契约理论的实践基础，拓展契约的适用范围，扩张契约方法论的解释力。
基于此，公司本质的契约解读打通了诚信原则和公司内部董事诚信义务这一制度设计的逻辑勾连。本文采公司本质的契约论作为理论基础，基于公司本质的多维性，并不排斥公司本质的其他解读。
三、 公司董事的信义义务与民法诚信原则的逻辑关系
1、 董事信义义务的理论基础
显然，信义义务（fiduciary duty）源于英美法上信托理论，是英美衡平法院在裁判基于“信赖”产生的法律关系，为保护受益人的利益而发展起来的。后来随着信托法的发展，信义义务被大量运用于类似信托关系的代理、合伙和公司制度中。我国香港学者何美欢教授将“fiduciary”翻译为“信义”，因而“fiduciary duty”翻译为“信义义务”。 其实质是对处于相对优势的受信人和处于相对弱势的受益人之间不对等法律关系的一种矫正，要求受信人秉持诚实、守信的良心准则，行使权力、履行义务。而在公司法中，信义义务被赋予为他人利益而拥有权力、行使权力的董事和高级管理人员。虽然，对于董事和公司之间的关系，大陆法系和英美法系基于不同的法律发展传统由委托—代理理论和信托理论两种不同的认识，但者并不妨碍董事信义义务的成立，而且两大法系不约而同地确认了这一体现公平、正义的衡平义务。正如前所述，对于这一公司内部的制度安排，我们用公司契约论来解释的话就很容易理解，如果将公司视为一组契约网络，那么信义义务就可以看做由公司法或公司章程加以固化的股东和董事之间为了平衡双方地位的默示契约。
2、 董事信义义务的内容
英国公司法学家高维尔（Gower）认为董事的义务分为信义义务和注意义务，其中信义义务的内容包含：(1)行为诚信；(2)依照正当目的行使权力；(3)不的放弃经营自主权；(4)在未经公司知悉或统一的情况下，董事不得把自己至于与公司利益向冲突的地位。美国学者汉密尔顿亦认为公司董事作为公司的受信人对公司负有“受托人”一样的地位，而注意义务是独立于信义义务的义务类别。 而我国学者则倾向于接受美国特拉华州的判例法，将董事信义义务分为忠实义务和注意义务。
