1、负债强制转让。根据最高人民法院的有关规定，当债务人的财产不足以清偿债务时，人民法院有权执行其在有限责任公司的股份。这一措施实际上是股权的强制执行，人民法院通过强制股东转让其股份，以满足债权人的债权。笔者认为，为保障债权人的合法权益，这种强制性转让是必需的，也是可行的。但在实施时，应当具备以下条件：（1）有执行依据。依照我国民事诉讼法的规定，执行依据包括判决书、裁定书、仲裁裁决书、债权文书、执行令等。（2）作为被执行人的股东必须没有其他可供执行的财产或是其他财产虽经执行尚不足以清偿债务。（3）执行前，应尽量满足其它股东的意愿。首先，要保障其他股东的优先购买权；其次，应允许不同意购买的股东在一定的期限内指定受让人，如果不购买而又逾期不指定受让人的，方可视为同意转让，强制执行才能开始。（4）股权执行的范围限定在法律文书所确定的范围之内。如果股权的价值不足以满足债权人的债权，则债权人对其不足部分依法仍享有追索的权利；如果股权的价值超过执行的数额，则原股东仍享有剩下的股权。（5）强制执行前应对转让的股权的价值进行评估。因强制股权转让既涉及到债务人的利益，也涉及到其他股东的利益和债权人的利益，所以在实施股权强制转让时要对股权的价值进行评估，
以保证股权转让各方的利益。[3]
2、股权回购强制（退股问题）。股东间基于信任关系成立了公司，应共同协调促进公司的发展，而某些控股股东却偏离当初的信任关系，擅做主张，欺压小股东，彼此间人合的基础已被动摇，所以当股东间的良好关系遭到破坏，控股股东因资本多数决的原则压迫小股东时，应赋予小股东退股权。若限制股东撤资，将会助长大股东跋扈的气焰，大小股东间的对抗也将不利于公司的发展。根据
公司法第
七十五条的规定精神，异议股东行使回购请求权的条件在实体上应当符合下列情形之一：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合
公司法规定的分配利润条件的，即公司在5年中每一年都盈利，并且每一年在依法弥补亏损、提取公积金后，还有利润可以分配给股东，但公司却没有一年向股东分配利润。（2）公司合并、分立或者转让其主要财产。（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。我们需要明确一个概念，“公司连续5年”，不是对刚才加入的股东本身而言，而是对公司而，时间上的这个概念非常重要，那么是不是股东加入后发现“公司连续5年”这一事实是不是马上可以退股呢？（或者说加入后不久“公司连续5年”有利不分期限到）法律并无明确规定，从法律的本身规定和维护股东的权益来看是可以的，但是从维护公司的资本来看，又有点不利。所以笔者认为，这个问题分两个方面来说。若股东转让时隐瞒一这一事实，应允许新加入的股东行使撤销权，若接受转让后新加入的股东知道这一事实，笔者认为这时股东退股权并不可以任意行使，其行使的条件应有一定的要求，必须符合下列条件：一、股东在公司持股满一定期限，这样可以与大股东进行磨合协商增进了解。二、大股东实施了严重侵犯新股东利益的行为，虽经新股东提出但仍不停止侵害或进行补偿，如侵占公司财产，进行关联交易等。三、新股东已经采取了公司内部救济措施，仍不能维护其利益。四、通过诉讼途径来行使退股权。还有，笔者认为可在
公司法中加上一条：因股东欲转让其股权无人购买时，出让股权的股可要求公司收购。这与部分优先权相对应。
（三）、协议与
公司法股权转让的冲突问题
1、公司章程与
公司法股权转让的冲突问题。w4ol E8S！]%I[1]S在实践中，很多公司在章程中对股东转让股权规定一些不同于现行法律规定的条件，有些条件比《
公司法》的有关规定宽松，如股权转让时其他股东均需无条件同意，并放弃行使优先购买权。而有些条件比《
公司法》的规定严格，如未经全体股东一致同意不得转让股权，股权转让必须经过某大股东同意或经董事长、董事会的同意。由于当事人的这些特别约定可能与法律规定不符，当公司股东转让股权不符合这些特定的条件时，股权转让合同的效力如何，现行法律未作规定。司法实践中主要有以下两种观点：（１）
公司法系强行法，有关股权转让条件的规定，关系到股权转让自由原则的实现，属于当事人不得变更的强制性规范。若公司章程与
公司法的规定不符，应以
公司法的规定为准，即违反章程规定的股权转让合同并不当然无效。（２）公司章程是公司的自治规则，系发起人之间的契约，缔约各方有权自由地规定条款，因此，公司章程在
公司法规定之外，对股东转让股权设定的条件符合合同自由原则，违反这些规定的股权转让合同应当无效。)笔者认为，上述两种观点均不适足取。公司股东转让权，是
公司法确认的股东权的重要内容，有限责任公司兼有资合和人合的特点，股东之间的相互信任显得尤为重要，因此对股东往往有特别的要求。理论上，在有限责任公司中，股东之间一般能就章程的内容实际进行协商，合同自由能够得以体现，但章程的自治性是相对的，一般不得违反
公司法的强制性或禁止性规定。对于公司章程中与
公司法有关规定不一致的股权转让的条款，应具体情况具体对待。第一，有限责任公司章程规定了比
公司法第
35条更为宽松的转让条件的，如股权转让时其他股东均无条件同意，并放弃行使优先购买权，应当认为是其他股东权利的预先放弃，该规定有效，该股权转让合同亦有效。第二，如果有限责任公司章程规定了比
公司法第
35条更为严格的转让条件的，一解也应认定章程规定有效，除非该条件使得股东事实上根本不可能转让出资，违反了
公司法关于股东享有的转让出资权利的规定。如果股东违反章程的限制性规定与他人签订股权转让合同的，该合同无效。当然，如果该股权转让已经公司股东会三分之二以上有表决权的股东同意的，可视为已经修改了章程；应认定合同有效[4]，从章程制定的目的看，章程是为了保护股东利益与公司利益而制定的。章程规定的多为程序性条款，它应受
公司法实体权利规定的制约。即章程作为约定条款在与实体法规定的权利行使相冲突时，章程设定条款不能适用，而应适用
公司法的规定。因为程序是为实体服务的，当程序不合适时，不能为之修改或废除实体法，所以当章程的规定阻碍了股东法定权利的行使时，应优先考虑股东权利的行使和保护，而不能使股东屈服于不正当的程序，
公司法的生命在于运用和权衡，权利应当受到保护是法律的真谛。[5]
