我国台湾地区对第三人的范围使用概括式界定。“证券交易法”第32条第1款第4项规定：“对于善意之相对人因而所受之损害……负赔偿责任”。所谓善意，“指不知公开说明书内容虚伪或隐匿，而损害之发生须与公司说明书之不实陈述有相当因果关系，亦即原告善意而信赖公开说明书，致遭受损害”。由此可见，我国台湾地区立法对第三人范围的界定与日本立法基本一致，强调第三人应具有“善意”且“信赖”不实财务报告。
法释〔2007〕12号第2条把利害关系人界定为：因合理信赖或者使用会计师事务所出具的不实报告，与被审计单位进行交易或者从事与被审计单位的股票、债券等有关的交易活动而遭受损失的自然人、法人或者其他组织。此规定是对域外立法的有益借鉴，但有几个问题值得探讨。
其一，何为“合理信赖”？报表使用人对会计师专业意见的合理依赖，主要涉及财务信息的时效性。资产负债表或验资报告等专业意见对公司财务状况的反映是时点性的。在公司的经营活动中，其资产的构成、数量和金额随时发生变动，以公司净资产所代表所有者权益实际上也处于变动状态。因此，在一个特定日期编制的资产负债表，或者会计师对特定时日的所有者权益状况所出具的验资报告，只是反映了该特定日期的资产规模和资本构成[10]228。这也是法释〔2007〕12号第7条第4款规定会计师已经遵照验资程序进行审核并出具报告，但被验资单位在注册登记后抽逃资金的，该会计师可以免责的缘由。
其二，法释〔2007〕12号并未要求利害关系人需符合“善意”的要件，导致法释〔2007〕12号面临“解释”的难题。利害关系人在明知会计师事务所出具的报告为不实报告的情况而仍然使用的，应当被认为是恶意相对人，其所造成的损失应当由自己承担，当然被告应当承担证明利害关系人为“恶意”的证明责任。但法释〔2007〕12号第8条规定却规定：利害关系人明知会计师事务所出具的报告为不实报告而仍然使用的，人民法院应当酌情减轻会计师事务所的赔偿责任。此规定只规定会计师可以减责而未规定免责，是否合理值得商榷。
其三，信赖的证明与“推定信赖”。在侵权法下的诉讼中，通常原告必须证明信赖的存在。不过，在会计师责任的案件中，法官有时并没有严格遵循这一规则，而是采取过错推定的立场，要求会计师证明原因关系的不存在。在
证券法领域，为了保护中小投资者的利益，以判例或法律的形式接受了欺诈市场理论，推定投资人对市场价格的信赖，从而在法律上建立了虚假信息披露与投资损失之间的因果关系[11]。《1.9规定》第18条也采取了推定信赖的立场。法释〔2007〕12号第4条亦规定会计师事务所因在审计业务活动中对外出具不实报告给利害关系人造成损失去而承担侵权赔偿责任，采纳过错推定的归责原则。我们可以认为，在侵权法和
证券法领域中的会计师对第三人的民事责任，均采取“推定信赖”的立场，从而减轻原告的举证责任，降低民事诉讼的门槛。
四、注册会计师不实财务报告侵权损害赔偿的范围
关于会计师承担赔偿责任的范围，一个争议较大的问题是应否对会计师的赔偿数额给予适当的限制。一般而言，投资人信赖的是整个财务会计报告，在无法区分客户与会计师对出具虚假财务报告的过错程度的情况下，客户与会计师应对投资人承担连带赔偿责任。但由于在提供虚假财务信息方面，客户处于主导地位，会计师仅存在执业过错，并非与上市公司合谋，在这种情况下，要求会计师对投资人的损失承担过高的赔偿数额有失公平。因此，对过失提供虚假会计信息的会计师，在承担损害赔偿责任时给予适当的限制是十分必要的。同时，考虑到我国注册会计师行业起步伊始，会计师事务所资力尚不雄厚，职业保险制度还没有全面启动。从这个角度来看，也有必要对会计师的损害赔偿责任作适当的限制。从国外的立法来看，也有这种先例。目前世界上对会计师赔偿责任设有上限的有德国、奥地利和希腊等国家[12]306。从我国现行司法实践来看，也强调对验资诉讼中的会计师事务所的赔偿责任给予适当地限制，但是这种限制不合理，不利于保护受害人的利益。现行《
公司法》第
208条将验资机构的赔偿责任限制在“在其评估或者证明不实的金额范围内。”法释〔2007〕12号也将会计师事务所因不实报告对利害关系人所承担责任的最高限额限定在“不实审计金额”。
