对此，我们认为，应该以利益平衡的理念进一步修改、完善
公司法，具体建议有：
（1）规定董事责任的免除制度。可借鉴日本2001年“修改部分商法、商法特例法以及与股份公司的监查制度相关之法律的法律修改案” 的规定，允许通过股东大会特别决议或者经公司章程授权后的董事会决议两种方式，在一定限度内免除董事基于善意、无重大过失的职务行为而产生的赔偿责任（修改法第266条第7项至第18项）。一方面是考虑到由于股东人数较多的公司，在召开临时股东大会讨论董事责任免除的问题时，存在着费用大、召集手续复杂等困难，而如果等到定期股东大会再进行讨论，则有可能导致被追究责任的董事长时间处于一种不安定的状态中，很难将全部精力集中在公司经营中，特别是如果所涉及到的董事人数较多，则可能直接会影响公司正常的经营业务。另一方面，董事会的成员一般都是经营方面的专业人员，他们可以对负有责任的董事在当时的情形下，所实施的经营决策的妥当性，做出更合理的判断和分析。因此依照公司章程的规定，即在得到了股东授权的基础上，由董事会来决定是否减轻该董事的责任，从理论上具有合理性和说服力 。
（2）建立责任保险制度，分散董事责任。保险费的确定可考虑：公司的规模、经营范围、财务状况、收购和兼并的历史、董事和高级职员的人数、公司过去的涉讼历史，公司的内部管理机制的设置等因素。对于内部管理机制不健全的封闭公司，保险公司一般不予承保或提高保险费。保险费的支付由公司支付50%，董事个人支付50%，比较合理。要绝对禁止保险费100%由公司支付的情况，比如“一家上市公司在媒体披露，该公司与某保险公司签订了《董事职业保险责任书》，期限3年，这一拨子董事们的年保费96000元，全由公司支出。董事的“责任险”都由公司来买单，还谈得上什么“董事责任”呢？我以为，这本身就是公然的侵害广大投资者权益的非法行为！其违法违在哪里？其一公款私用。违法违在浪费股东的钱为自己个人买个子虚乌有的险种，变全体股东的利益为自己个人的报酬”。
（３）取消股东派生诉讼中的持股时间和比例的限制，并增加区分原告胜诉败诉承担诉讼费用的条款。一方面，取消派生诉讼中的持股时间和比例的限制，鼓励少数股东提起诉讼；另一方面，区分原告胜诉败诉承担诉讼费用，即A、原告败诉：自己承担诉讼费用。 B、原告胜诉：利益归公司，诉讼费用由被告承担，并给予原告一定补偿。诉讼费用的承担可由最高法院以司法解释的形式做出规定。
