在信义说和委任说的基础上，两大法系殊途同归，规定了董事的注意义务（也称勤勉、善管、谨慎义务）和忠实义务。注意义务要求董事须以合理的谨慎和技能，尽善良管理人的注意为公司服务；忠实义务包括积极地保护公司利益的义务和避免从事对公司有害的行为和夺取公司的利益。我国旧
公司法上只规定了忠实义务（第
123条），没有规定注意义务，这是一大缺陷，弥补的方式有两种，一是可通过对忠实义务作扩张解释，二是在修改时应直接规定注意义务，笔者认为后者，也就是新
公司法所采纳的独立规定注意义务的方式效果最佳。就注意义务和忠实义务方面，我国公司法第一百四十八条规定：“ 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。” 第一百四十九条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”
二、相关利益主体保护与平衡
董事责任，从反面看，即是通过对董事的责任的追究和监督而对相关利益主体提供的保护。主要是对公司利益的保护，后逐渐扩展到对公司股东和债权人利益的保护。同时，由于现代各国公司法已经课以董事以较重的责任，如果对此予以绝对的贯彻则导致董事因责任过大而消极行事甚至错过商机，效率低下，严重的将导致无人愿意担任董事，影响公司经营和经济运行。因而，现代
公司法做出了一系列制度安排，以适当限制和“软化”董事责任，予以利益平衡。以下以此展开论述。
