（一）利益冲突交易司法审查标准的嬗变
在传统
公司法上，利益冲突交易受制于受信义务制度。可以说，受信义务制度是法律对经济学上“委托一代理”机制的反映和回响，是
公司法中堪称主心骨、贯穿始终的基础制度之一。受信义务制度来源于
信托法中“受托人（trustee）”义务，前者是后者在
公司法上的移植。
英国早期
信托法规定受托人不得将信托财产出售给自己，不得滥用职务便利使自己得利，即所谓不得让“牧羊人变成狼”；一旦受托人自己与信托财产进行交易，那么该交易就是可撤销的，选择权在受益人手中，法院根本不管受托人是否诚实、价格是否公平，这些因素通通不予考虑。这被称为“自我交易规则（self—dealing rule）”。
信托法中的“自我交易规则”在
公司法上的移植，显然直接构成了传统董事忠实义务内容及其司法审查标准的严格性。1854年，著名的Aberdeen Rly Co．v．Blaikie：Bros一案即利用以上受托人义务的原理和规则确立了英国衡平法中关于董事忠实义务的严格规则：董事与其公司订立的合同原则上是可撤销的，即使董事将他在合同中的利益正当地向董事会进行了披露，即使合同条款看上去并没有对公司不公平、也没有不合理地有利于董事。 早期美国判例法沿袭英国的作法，对利益冲突交易也采类似的严格可撤销规则。根据美国学者Harold Marsh（1967）的观点，直至19世纪八十年代前后，任何发生在董事与公司之间的合同，只要公司或股东提出要求，法院就根本不会考虑合同公平与否就径直将其予以撤销。 可见，当时忠实义务的主要功用在于维护
公司法中最基本的信任链条，忠实义务“建立的基础不是要对遭受了不公平利益冲突交易损害的公司施以救济，而是要排除所有的诱惑，消灭所有因背叛受信关系中的信任而导致利益外流的可能性”。
如果说受托人义务在19世纪八十年代以前尚能比较好地运行的话，到了20世纪前后，这种移植就开始显现出其在
公司法环境下的不适应性。19世纪后期至20世纪初，美国法院开始采用新的规则来处理董事与公司之间的交易：即只有当合同未经非利害关系董事的多数（a disinterested majority）同意时，合同才是可撤销的。 法院之所以改变立场，最重要的原因是法院认识到了利益冲突交易本身并不必然会损害公司或股东的利益。同时，董事角色与受托人角色之间日益表现出来的差异性，也要求在审查董事的忠实义务时要有新的规则。如同上文经济学分析中所提到的，董事根据自己的特殊专业才能在对公司进行运营和管理时，需要更大的自主决策权，而受托人义务的严格规则显然使这种自主性受到极大压抑。当然，除了对利益冲突交易本身因素的考虑外，还有一个重要原因就是
信托法本身的发展。英国法中的受托人义务同时包括两项内容：一是上文提到的“自我交易规则”，二是由衡平法自19世纪初逐渐发展起来的“公平交易规则（fair—dealing rule）”。 英国大法官麦加利（Megarry v—c）根据
信托法理论对这两个原则进行了诠释：自我交易规则，就是如果受托人将受托财产出售给自己，受益人即有权宣布合同无效，终止合同，而不论交易是多么公平；公平交易原则是指，如果受托人购买了其受益人的任何托管财产，交易并不会无效，但受益人亦有权终止合同，除非受托人能证明他并没有利用其职位优势，向受益人全部公开了其所拥有的利益，并且交易是公平和公正的。 “公平交易规则”反映在
公司法上就是，当存在一个“非利害关系董事的多数”时，法院倾向于将其视为公司的代表——作为合同的一方与作为合同另一方的董事个人进行交易。但是，仅有一个“非利害关系的多数”，仍然是不够的。与
信托法中单纯的受托人不同，公司中的“利害关系的少数”完全有能力运用其影响操纵董事会决议，为了避免发生这种情况，法院还需要对交易的公平性进行一定的审查。
