公司合并需要遵循法定程序。根据我国《
公司法》规定，公司合并的程序如下：（1）合并各方签订合并协议。合并协议的内容应当包括下列主要内容:合并各方的名称、住所；合并后存续公司或新设公司的名称、住所；合并各方的资产状况和处理办法；合并各方债权债务处理办法等。（2）股东会通过公司合并决议。国有独资公司的合并，必须经国有资产监督管理机构决定，其他有限责任公司的合并，需由股东会以代表2/3以上表决权的股东通过作出决议，股份有限公司的合并，须经股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过作出决议。（3）编制资产负债表和财产清单。（4）通知和公告债权人。即公司应当自合并决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。（5）办理合并登记手续。公司合并，应当自合并决议或决定作出之日起90日后申请登记，公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司合并后，产生一系列的法律后果。首先，公司法人资格的变化。经过合并后，至少有一个公司会丧失法人资格，归于消灭。继续存续的公司需要办理变更登记，消灭的公司进入解散程序，新设公司需召开创立大会并办理设立登记。其次，债权债务关系的概括转移，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承担。再次，股东资格的继承。合并后消灭公司的股东成为合并后存续公司或新设公司的股东，其所持有的股份转换为合并后存续公司或新设公司的股份。
（三）公司的分立
公司分立，是指一个公司依照法律规定的条件和程序拆分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立有派生分立和新设分立两种形式。派生分立是指公司将其一部分或若干部分分出而成立一个或数个新公司，原公司存续的分立形式，可以公式化为A=A﹢B。新设分立是指公司以其全部财产分别成立两个或两个以上的新公司，原公司解散的分立形式，可公式化为A=B﹢C。
根据我国《
公司法》规定，公司分立的程序与公司合并的程度基本相同，不再作详细分述。公司分立后，除债权人和债务人另有约定外，由分立后的公司对分立前的债务承担连带责任。其他后果也与公司合并相同。
【案例2-1】
甲公司于2000年5月向丙银行借款5000万元，约定一年后还款付息，但到期后未来偿还；2001年8月，甲公司实行改制，分立成甲公司和另一家新公司乙公司，分立时，未涉及对丙银行的借款的具体负担问题。
问：丙银行可否向新设立的乙公司追回借款？该债务应该如何负担？
八、公司的解散和清算
（一）公司的解散
公司解散，是指基于法定事由，将使公司的法人资格归于消灭的法律行为。公司解散只是公司法人资格消灭的原因，在解散过程中，公司丧失的只是从事营业活动的行为能力，其法人资格并不一定消灭。
能够引起公司解散的事由很多，根据我国《
公司法》的规定，公司解散事由包括以下几类：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司解散的法律后果主要体现在三个方面：（1）因合并或分立而解散的，其法人资格消灭，其权利义务由存续公司或新设公司继受，其他原因的解散，公司进入清算阶段，法人资格仍然存在。（2）公司解散后，其行为能力受到限制，只能从事与清算目的有关的活动，不得开展营业活动。（3）公司解散后，公司的机关停止行使权利，其与公司的权利义务关系也终止，将由清算组对外代表公司。
（二）公司的清算
公司清算，是指公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。根据《
公司法》规定，公司因合并或分立解散时无须进行清算，其他原因导致公司解散的，均应当进行清算，以使最终归于消灭。
在我国，因破产而解散的公司适用破产清算程序，除此之外的其他事由解散后进行清算的，一律按《
公司法》规定的程序进行清算。
1、成立清算组。公司解散后，应当在解散之日起15日内成立清算组。清算组的组成，有限责任公司由股东组成，股份有限公司由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，人民法院应当受理该申请，并及时指定人员组成清算组。清算组负责解散公司的财产的保管、清理、处理和分配工作，在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知和公告有关债权人；（3）处理和清算有关的公司未了的业务；（4）缴清所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。
2、通知或公告债权人申报债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日45日内，向清算组申报其债权。
