4. 封闭公司中的董事对其他股东承担信义义务。在英美国家，大量的封闭公司都是家族式的公司，以相互信任、信赖为公司设立和从事经营活动的基础。这些公司在英美法中被称之为“准合伙”公司，股东被看作是合伙组织中的合伙人。根据美国的司法观念，这些公司实质上是合伙组织，只是为了承担有限责任的方便和税负上的原因，合伙人才将其形式转换为公司，所以他们在管理公司事务时，也必须像合伙组织那样彼此承担信义义务。 而且在封闭公司中，所有与经营往往是一致的，公司的董事即是公司的控制股东，董事控制着公司的经营决策。这种情况下，只要求其对公司承担信义义务，当其行为损害公司和股东利益时，只允许股东提起派生诉讼也是不公平的。因为即使董事在派生诉讼中败诉，须承担对公司的损害赔偿责任，那也只不过是将损害赔偿从自己的左手交到右手，小股东能否从挽回的公司利益里间接受益很值得怀疑。这也促使司法判决和一些法规越来越倾向于要求封闭公司的董事直接对其他股东承担严格的信义义务，并允许股东对违反义务的行为人提起直接诉讼。如美国法学会在《公司治理项目》中支持股东在不损害债权人和其他股东的前提下，就封闭公司的相关情形提起直接诉讼。许多案件也表明，对于那些只有两个股东，其中之一占据了控制地位的公司而言，要求少数股东为公司的利益提起派生诉讼完全是多余的，而且也不会产生良好效果。 　
　　四、两大法系理论之比较及对我国立法的借鉴意义　
　　在董事职务行为造成股东利益损害，董事对股东承担责任的问题上，大陆法系和英美法系分别在传统理论之外，打通了一条直接救济之路。但在法理基础上，两者是有区别的，不同之处主要在于两个方面：其一，两大法系为其正当性进行论证的思路不同。大陆法系力图从董事在公司机构中的双重角色以及制度本身的功能意义上，证明董事直接责任的必然性和必要性，这主要是一种从需求出发的思路；而英美法系则从特定情况下股东对董事行为存在依赖关系的事实出发，认为两者间存在直接的信义关系，如果有信义义务的违反，则应承担责任。其二，董事直接责任制度在两大法系中的地位不同。由于功能与结构的普遍共同性，就立法角度来看，大陆法系的董事对股东承担直接责任在董事职务行为的所有场合都具有适用性，可以说已从传统理论之例外上升为一般制度；而在从事实出发的英美法系，董事对个别股东的直接责任仅仅存在于特定场合，仍是一般中的例外。两者相较，笔者认为，英美法系在学理和判例中建立起来的董事对股东直接责任制度的理论学说和实践做法，更具有借鉴意义，理由如下：　
　　首先，英美国家从信赖事实出发建立起来的“义务——责任”体系，既合乎事物发展的客观规律，也符合法律制度的一般逻辑，因而更为论证有力。众所周知，在职务活动中，董事应以维护公司利益为己任，一般情况下，股东利益是公司整体利益的有机组成部分，股东利益蕴含于公司利益之中，董事维护了公司利益也就满足了股东利益。但在特定情况下，股东个人利益不仅蕴含于公司利益之中，而且也相对独立于公司利益之外，相对独立的个人利益与公司利益一样也需要处于公司控制地位的董事予以充分的关注和保护。此时，处于控制地位董事的行为在事实上能够对股东的利益产生直接的支配和影响，而受影响和受支配的股东对其选任出来的董事有极强的依赖和信任，就因为这种依赖和信任在彼此之间事实上产生了一种信赖关系。 这种关系是客观存在、不容否认的，而且与董事和公司的关系极为类似，在性质上亦应为一种信义关系。 　

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