其四，保护受害人利益的需要。虽然在一般情况下，公司比董事个人具有更强的责任能力，但是，在特殊情况下，如在公司资力不足时，若遭受损害的股东只能向公司请求赔偿，则其权利反而不能实现。这样，责令在执行职务时有恶意或重大过失的董事，对股东所受损害与公司一起负连带责任，就加大了对受害第三者的保护力度。正如日本最高法院在昭和四十四年的一份判决中所指出的那样“股份公司在经济社会中具有重要地位，而其行为完全依存于董事执行职务的行为，从保护第三者立场出发，法律特别规定在董事因恶意或重大过失违反其对公司的职责时，要求该董事直接对第三者负损害赔偿责任。”
上述观点主要从公司机关构造的特点和制度的应然功能方面论证了董事直接对股东承担损害赔偿责任的正当性，有一定说服力。但是，缺陷也很明显。这是因为，功能主要属于结果的范畴，用功能意义来解说制度的存在基础，有用结果来论证原因的合理性之嫌，不能完全令人信服；在公司机关构造中，董事既是公司机关的担当人，又是具有独立意志和自由的自然人，因而应对自己的行为负责，这种说法未免过于绝对，而且将会喧宾夺主，将特定情况下的董事对第三人之责任上升为一般原则，从而在根本上推翻了传统的公司机关理论。
三、英美法系关于董事直接责任的理论基础：董事义务的拓展与创新
在英美国家，关于董事是否对股东承担法律义务和责任，经历了一个从不承认到有限度承认的过程。长期以来，基于董事与公司之间的信托或代理关系，
公司法理论一直认为，董事对公司应承担信义义务，而且也只对公司承担信义义务。1902年的英国帕西弗尔诉莱特（ Percival v. W right）案明确提出了“董事仅对公司而不对公司成员负有信义义务”的原则。至1962年，杰金斯委员会（ Jenkins Committee）在其报告中再次重申了“帕西弗尔诉莱特”原则，报告指出：“董事只对公司本身负有信义义务，对其公司的个体成员不负有信义义务，毫无疑问地，对于非公司成员更不负有此项义务”。 在学术界，学者们也做出了同样的表述。高维尔指出，对于公司的信义义务而言，传统
公司法所奉行的基本原则是，董事只对公司承担信义义务，并且也只对公司本身承担信义义务，而不对公司的单个成员即股东和公司债权人承担义务。之所以如此，是因为公司享有独立的法律上的人格，公司此种人格使公司区别于公司的董事和公司的成员。 总之，虽然英美
公司法有时认为公司结构不能将其股东的利益、权利义务淹没，但在早期
公司法中，公司人格独立理论得到严格的遵守，董事对公司股东是不负有任何信义义务的。
