企业出售后未予注销，债务应由谁承担？
司马当
【全文】
2005年2月23日，江西东亚药业有限责任公司（以下简称“东亚公司”）与杭州回音必集团公司（以下简称“回音必集团”）达成《关于资产重组合资组建公司的协议》，该协议第二条第1项约定：“乙方（回音必公司）以现金受让甲方（东亚公司）经江西省国资委核准或备案后所拟重组国有净资产95%的产权，甲方通过国有资产转让变现收益用于职工安置和职工股金退出，剩余国有净资产作为甲方出资在合资公司占有5%的国有股权”。第二条第5项约定：“双方同意合资公司对进入重组范围的资产和债务全部承继，并依法享有民事权利同时承担民事责任。”
2005年4月15日，江西省国有资产监督管理委员会以赣国资企一字﹝2005﹞114号文件，批准同意“江西东亚药业有限责任公司资产重组方案”。
2005年8月2日，东亚公司与回音必集团签订产权交易合同。同日，双方在《关于收购江西东亚药业有限责任公司经评估备案的95%净资产协议书》中约定“合资公司对投入公司的上述资产享有占有、收益、管理和处分等各项权利，并对承继的债务承担清偿义务”（见第4条）。“双方在按照第4条之规定设立合资公司后，全部债权债务由合资公司继承和清偿”（见第8条）。
合资公司“回音必集团（江西）东亚制药有限公司”于2005年8月9日申请设立。在2005年8月7日召开的一届一次股东会上，全体股东作出如下决定：“同意在江西省东乡县设立回音必集团（江西）东亚制药有限公司，注册资金为1000万元人民币，回音必有限公司出资900万元，占90%，江西东亚药业有限公司出资50万元，占5%，浙江省医药商业有限公司出资50万元，占5%”。
2005年8月10日，“回音必集团（江西）东亚制药有限公司”取得企业法人营业执照。
此后，回音必集团及浙江省医药商业有限公司通过增资或其他方法，使回音必集团（江西）东亚制药有限公司的注册资金变更为5000万元人民币，其中回音必集团出资4500万元（净资产4461.22万元，货币38.78万元，占股权比例90%），江西东亚药业有限公司出资50万元（净资产45.32万元，货币4.68万元，占股权比例1%），浙江省医药商业有限公司出资450万元（货币450万元，占股权比例9%）。
2006年12月11日，浙江天冉化工有限公司（原浙江医药商业有限公司）受让江西东亚药业有限责任公司在回音必集团（江西）东亚制药有限公司所持股本50万元，并办理了变更登记。至此，江西东亚药业有限公司的资产全部出售，但一直未办理法人注销登记。
