有限合伙是将一部分合伙人的有限责任与合伙的一次纳税待遇结合的一种商主体形式。上世纪初有限合伙制度在美国以成文法的形式被确定下来，有限合伙的企业组织形式被广泛用于各类风险投资的经营运作中。风险投资是将投资人的出资与理财人的服务完美结合的一种企业组织形式。20世纪以来，风险投资行为采用的主要组织形式即为有限合伙（LP），且通常以基金的形式存在。投资人以出资为限对合伙企业债务承担有限责任，而基金管理人以普通合伙人的身份对基金进行管理并对合伙企业债务承担无限责任。这样既能降低投资人的风险，又能促使基金管理人为基金的增值勤勉谨慎服务。
依责任形式的不同有限合伙中的合伙人分为普通合伙人（general partner）与有限合伙人（limited partner）两类，普通合伙人与有限合伙人可以为自然人或法人。在美国，依ULPA1916的规定，有限合伙企业中至少有一位普通合伙人，他（他们）对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，对有限合伙企业事务享有管理权，并对有限合伙企业及所有合伙人负有诚信和忠诚的义务[19]；而有限合伙人只以其出资为限对有限合伙企业的债务承担有限责任，但有限合伙人对有限合伙企业事务无管理权，其一旦介入对合伙事务的经营管理则被视为普通合伙人，承担无限责任[20]。
这种对有限合伙人参与有限合伙企业的经营与控制的严格限制的法理基础是认为有限合伙制度是对普通法中合伙人无限责任原则的减损。随着普通法原则在商事主体法领域的影响日渐削弱，RULPA1985 以成文法的形式授予了有限合伙企业中的有限合伙人广泛的参与有限合伙企业经营管理的权利，且不影响其有限责任的待遇。如有限合伙可以成为普通合伙人公司的股东、董事、雇员[21]；为有限合伙担保；提起派生诉讼；要求或参加合伙人会议；对改变有限合伙业务、解散清算有限合伙企业、抵押合伙财产、承担非常规债务、有限合伙人与普通合伙人的接纳与除名、有限合伙协议中规定的其他事项进行投票表决等等[22]。上述法条中列举的事项被称为“安全港”，有限合伙人在上述范围内活动，且善意第三人明知其有限合伙人身份，便不会被认为参与控制企业，不会为自己带来无限责任的风险。且RULPA1985对该授权条款作扩大解释，即“列举的事项并意味着有限合伙人参与其他合伙事务构成对企业的控制。”有限合伙人的行为即使构成对企业的控制，该有限合伙人也不一定承担无限责任。在美国的司法实践中，只有在善意第三人与有限合伙企业交易时知晓某合伙人参与企业的经营管理[23]，并合理信赖他是一个无限合伙人时，法官才判定该有限合伙人就该善意第三人承担无限责任。
有限合伙企业的成立必须向州务卿申报有限合伙证书（Certification）， 有限合伙证书的申报是有限合伙企业的性质被法律确认的标志，且企业名称中必须有LP字样，否则被视为普通合伙企业，所有合伙人均承担无限连带责任[24]。依据RULPA1985，有限合伙证书的内容限于有限合伙的名称、办事处地址、 所有普通合伙人的名称与地址、有限合伙将终止的日期、其他事项[25]。另外，根据RULPA1985，901—908节的指导原则，非本州的有限合伙，在本州进行商业活动，需在本州登记，不登记不影响有限合伙在本州商业行为的法律效力及有限合伙人的有限责任，但不允许该有限合伙企业在本州的法院提起诉讼或其他法律程序。
与有限合伙证书这一法定外部文件相对应的一个内部文件是有限合伙协议，有限合伙协议被认为是有限合伙的基础文件。有限合伙协议主要规定经营范围、存续期间、普通合伙人与有限合伙人的权利义务、利润分配、出资的转让、派生诉讼等事项，根据意思自治的原则，有限合伙协议的效力高于相关的任意性法律规范的效力。依据一般的有限合伙协议的规定，普通合伙人转让出资受到严格限制而有限合伙人可自由转让其出资，并通过这种方式加入或退出有限合伙企业，但他不能抽回出资。有限合伙企业的盈亏应按有限合伙协议约定的方式、比例在不同类合伙人之间及同类合伙人之间进行分配。如有限合伙协议中无相关约定（很少存在这种情况），则依据合伙人向有限合伙企业交纳出资的价值多少按比例分配，而不论合伙人的种类。已宣布但未实际派发的红利，构成合伙人对有限合伙企业的债权，合伙人债权人有权以自己的名义就该债权提起诉讼。另外，当有限合伙企业的利益受到了侵犯，作为企业管理者的普通合伙人在有限合伙人的要求下，如拒绝对该侵害行为提起诉讼（特别是侵害人是普通合伙人本人或其利害关系人），有限合伙人可以有限合伙企业的名义，对侵害人提起派生诉讼，派生诉讼的法律后果直接归属于有限合伙企业[26]。有限合伙企业的普通合伙人对不参与企业经营的有限合伙人负有披露企业信息的义务，有限合伙人对其出资享有
证券法对股票持有人的某些保护措施[27]。
