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三、有限责任合伙
Limited Liability Partnership（LLP）的企业组织形式在英美都存在，我们将之译为有限责任合伙。有限责任合伙企业适用《美国统一合伙法Uniform Partnership Act（UPA1914）》、《美国修订统一合伙法Revised Uniform Partnership Act（RUPA1994），1996年、1997年两次修订》以及美国律师协会起草的《示范有限责任合伙法》的示范原则。美国法将有限责任合伙（LLP）视为普通合伙（GP）的一种特殊责任形式，只有普通合伙才可以申请享有有限责任合伙的责任限制的保护。
有限责任合伙的合伙人均为普通合伙人，在经营管理上与普通合伙类似。不同的是在有限责任合伙这种组织形式下，对某一合伙人、员工等在提供专业服务时的错误、不作为、过失、低能力的或渎职的行为所产生的侵权与违约责任，全部合伙人以全部合伙资产为限对其债务承担有限度的连带责任，超过合伙资产总额的未偿付债务由过失合伙人独立承担无限责任，其他合伙人不再承担连带责任。美国德克萨斯州1991年《有限责任合伙法》就有相关规定。鉴于各州纷纷立法承认有限责任合伙，美国统一州法委员会对1994版本的《修订统一合伙法》作出修改，增加了有限责任合伙的规定。《美国修订统一合伙法（1997）》第306（c）节规定：“一个人并不仅仅因为他是一个合伙人而直接或间接地，包括以补偿、分摊、评定或其他方式对合伙成为有限责任合伙后所发生、设定、接受的可向合伙收取的债务负责，无论该债务系源自侵权、合同或其他义务。”各州关于责任限制与该示范规定不一致的地方在于，很多州的《有限责任合伙法》将有限责任合伙人的有限责任限定于因其他合伙人执业过错而产生的侵权之债，只有Colorado, Georgia, Idaho,Indiana, Maryland, Minnesota, Montana and New York这几个州将有限责任合伙人的有限责任从侵权之债扩大到既包括侵权之债也包括违约之债。
有限责任合伙（LLP）最早出现于上世纪90年代美国的德克萨斯州，是80 年代末房地产和能源价格剧烈震荡导致美国全国性的银行和储贷机构纷纷倒闭的间接产物。债权人在巨额债权得不到满足的情况下，转而起诉为这些金融机构提供审计与法律服务的会计师事务所与律师事务所，要求合伙事务所与全部合伙人对有关合伙人的不当执业行为承担无限连带责任[13]。结果使未参与引起该合伙债务行为、本身也无任何过错的合伙人与有过错的合伙人一并以个人财产承担因某合伙人的执业过错而产生的债务，而且很可能使无论有无过错的合伙人均倾家荡产，普通合伙中的这种连带责任的公正性受到质疑，新的合伙类型——有限责任合伙应运而生，第一部《有限责任合伙法》于1991在德克萨斯州诞生并迅速被其他州效仿。
有限责任合伙的组织形式如今在美国被广泛适用于大规模的会计师事务所、律师事务所等专业性合伙企业，国际四大会计事务所[14] 及绝大多数美国的律师事务所都采用有限责任合伙的企业形式，以避免几百上千的合伙人为自己并不熟悉的其他合伙人的执业过错连带承担无限责任[15]。
但是，有限责任合伙并不意味着合伙人完全解除了对合伙债务的无限责任。从各州有限责任合伙法的规定看，在以下三种情形下，合伙人需要对合伙债务承担无限责任（个人责任）：（1）因合伙人本身的过错行为引起的对他人的债务或对第三人的侵权责任，该合伙人就必须对此承担个人责任；（2）合伙人如果参与了合伙的雇员的不当行为，或者负有监管责任的合伙人参与受其监管的雇员或其他合伙人的不当行为、渎职行为，或者明知其有不当行为或不行为而未能采取适当措施加以制止时，该合伙人要承担个人责任；（3）对于合伙在一般商业环境下发生的、 法律明确排除在有限责任保护范围以外的行为，如未能偿还贷款，交付租金或履行其他契约义务等，合伙人依照传统合伙法的规则应当承担个人责任。上述第二种情形，特别是负有监管责任的合伙人对其下属或其他合伙人的执业过失所承担的个人责任，是《示范有限责任合伙法》所保留的合伙人个人责任中争议最大的问题，它涉及到如何界定“监管责任”的范围，其结果将直接决定着有限责任合伙这种新的组织形式到底能够在多大范围内解除合伙人的个人责任。由此可见，有限责任合伙（LLP）的合伙人对于他人过错能否享有有限责任保护只能就具体事件具体分析，而其对自己的过错则必须承担无限责任，这一点上与普通合伙无异。
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