从现实法角度分析该案：股权转让只是公司股东的变化，在现有公司法律制度下，公司法人人格与股东人格是相互独立的，公司法人人格始于设立登记的完成，终于注销登记的完成。股东发生变化，公司法人人格并不发生变化。因而，即使是股权转让前的潜在债务，仍应由改制后的企业承担。股东的损失可以通过民事诉讼向原投资人追偿。
但从本案也可看出某种制度安排上的失衡：假使改制时，原投资人先将A公司注销，再将A公司资产与负债转让给B公司，B公司重新设立一新公司，日后再发现原A公司的潜在税收债务，因“有限责任”面纱的存在，该债务是难以得到清偿的。在这种制度安排下，通过股权转让形式来改制，新的投资人显然要承担更大的风险。而股权转让是企业改制的一种有效方式，颇受地方政府推崇，这也是通过股权转让实施改制时，原公司潜在的税收债务难以清偿的一个重要原因。解决该问题的关键是消除制度上的失衡，当公司通过注销，利用“有限责任”面纱来规避责任时，在制度上必须有手段来揭开这层面纱，让其也承担相应的风险，使税收对市场行为有正当引导。
二、“法人人格否认制度”—揭开公司逃税的面纱
公司法人人格否认，也叫做“刺破公司面纱” 或“揭开公司面纱”，是指为阻止公司独立人格的滥用，保护公司债权人利益和社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义之目标要求而设置的一种法律措施。新修订的《
公司法》第
20条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这标志着我国公司法律制度中正式确立了“公司法人人格否认制度”。那么，“公司法人人格否认制度”能否适用于税法呢？
法人人格否认理论能否适用税法，税法学界有两种观点。一是否定说，如日本税法学者金子宏、北野弘久认为，法人在有效的存续期间，不容许采用“否认法人人格法理”否认课税上存在的法人。当交易关系的主体，实质上是法人成员的个人或假装为法人的事业主体时，则该交易产生的所得不是法人的所得，应认定是成员个人的所得，而不是法人的所得，这并不属于法人资格的否认这样的法理问题，只是把真实的法律关系而存在的事实加以税法上的确认罢了；二是肯定说，如我国台湾地区学者黄茂荣先生认为，对于营业人和营业事业，如果股东滥用营业人和营业事业，税捐征收机关基于“穿透说”的理论，直接对于有责任之成员请求给付。陈清秀先生认为，具有税捐权利能力的公司法人，其设立与存在如果属于一种外观形式，以规避税收为目的，实际上并无任何经济活动，其私法上的法人格不一定否认，但是在税法上，其法人格要予以否认，要透过该公司法人把握其股东，以该股东作为税捐义务人。[4]
