（一）关于公司章程的效力
公司章程是公司赖以建立的法律文件。章程由投资者制定并签署，按
公司法第
11条规定，“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”而
公司法第
217条第一项对公司高级管理人员的解释是指“公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司的董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”前述人员具有法律上的特殊身份，他们依据
公司法的规定和公司的授权履行管理公司的职责，依法设立的章程对他们行使权力会作出某种制约，其目的是保护公司利益和股东利益。这些人员违反章程规定的行为，必然会伤害到某种合法利益，因此
公司法明确规定章程对他们的约束力是妥当的。在我国，公司章程一般不对公司以外的第三人产生约束力，但是特殊的情况下可能导致对第三人的约束力。公司章程中，如有规定与
公司法的强制性规定冲突，则该规定没有效力。
在93年
公司法中，章程的灵活性多受限制，故造成公司章程千人一面的状况，章程没有特点甚至没有差别，无法满足公司自身对特殊事务予以约定的空间要求。有的公司的章程甚至照抄了
公司法中“由公司章程规定”的句子，结果什么也没有规定。
（二）
公司法总则部分对公司章程的规定
1．关于公司的法定代表人的制度调整。
新
公司法第
13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。93年
公司法的第
45条、第
68条和第
113条规定董事长为公司的法定代表人。一些学者认为，英美法系国家和地区的公司立法例中并没有法定代表人这个职务安排，建议我国公司法废除该制度，进而建立由董事或执行董事或授权董事代表公司的制度。这的确是一种极富挑战意味的想法。经过多次的认真讨论，大家认为法定代表人制度为一些大陆法系国家采用至今未变，在我国的政治生态环境影响下，建立的由一个自然人代表组织的做法便于集中组织的意志，便于交易对方的确认，因法定而不是授权表达出的公司意志对交易的安全更有保障。并且，由法定代表人授权其他人从事公司的活动，并不影响公司的工作效力。至于对独任的法定代表人的权力的限制、对其可能给公司和股东利益造成的伤害的防范，完全可以通过构建良善的公司治理结构达成。一个组织特别是资产过亿、从业人员上万的大公司来讲，如果有多个人在法律上有各自独立的代表权，它到底会给公司的健康运作和社会的有序发展带来什么样的影响，没有人可以预判到位。
公司法的改革不见得一定就选择英美法的做法，况且我们不能不顾及中国的现实环境。考虑到董事长一般是出资者的利益代表，一个自然人完全可能在多个公司担任董事长，而法人代表的职务是直接参与公司运营的角色，
公司法整齐划一地让董事长担任法定代表人必然对某些公司的运作带来不便，确实有必要加以改进。这样，形成了现在的规定：由公司章程确定，董事长、执行董事或者经理担任法定代表人。董事长是公司存在董事会体制下的职务，有限公司规模较小或一人公司如不设董事会的得有执行董事，一个自然人担任多个公司的董事长的为方便经营可选择由经理担任法定代表人。但某些规模较大的公司在董事分工的基础上，可能产生若干执行董事并在公司章程中规定执行董事代表公司的并不违反
公司法的规定，或者由董事长、经理两人为公司法定代表人的也不违反
公司法，只要章程明确规定且在公司的营业执照上载明即可。
2．公司对外投资和为他人提供担保的决策权的章程安排。
新
公司法第
16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，其决议的权力由公司章程规定是属于董事会或者股东会、股东大会。章程如对投资或者担保的总额或者单项投资或担保的数额有限额规定的，不得超过限定的限额。从这个规定来看，公司的对外投资权应当由章程确定行权机关；如果章程没有确定，则依
公司法的规定办理：在
公司法第
38条、第
100条赋予股东会和股东大会的职权中规定“决定公司的经营方针和投资计划”，而第
47条、第
109条规定的董事会的职权中规定“决定公司的经营计划和投资方案”。这里，都使用了“决定”二字，可能造成权力归属的不明状况，但从董事会职权中所使用的“方案”二字看，在汉语中“方案”具有“建议案”的属性，尚不能算是最终安排，且按照公司的所有者关系讲，章程没有特别规定投资权及对他人提供担保的权力关涉股东的实质利益，应当解释为是股东会的权力。我国公司治理状况并非是董事会中心主义的体制。
