（二）合同约束之内容
通过聘任合同或授权合同来对公司经理权限范围加以限制，是常见的一种公司经理内部约束机制。经理权合同约束机制是相当灵活的，如何约束，约束哪些内容，完全取决于公司自己的决定。例如公司可通过合同规定经理权只能存在于特定业务、特定种类业务、特定情况、特定时间或特定地点。此外，公司通过授权合同将其经理权同时授予数人共同行使也是合同约束经理权的一种方式，不过这种方式不是直接约束，而是间接地通过共同经理权来约束单独经理权。在德国，授予共同经理权就被学者称为间接地限制经理人的代理权。[8] 在美国，公司经理的合同约束，尤其是聘任合同的制定不是公司及经理人中的任何一方，而是由中介机构按照有关法律来制定，以保证合同的公正性和约束性。
对于公司经理的合同约束，大陆法系国家和地区的法律大都规定只能在公司内部生效，即只能对经理权的基础关系生效，而不能对抗第三人或善意第三人。如德国《商法典》第50条第1款规定：“有关经理权范围之限制对第三人不生效。”这一规定以商事交往的便捷性为出发点，据此，第三人可以完全信任经理人在商事交易过程中所从事的各种活动，从而大大提高了商事交易的效率。仅从立法观之，德国《商法典》并未对该第三人设有“善意”限制，但学者对此多作肯定解释。即如果公司已经标明经理权受到限制，并且第三人也知道这种限制，仍然与经理人进行超出其代理权限范围的行为（即存在非善意现象），则该第三人不受法律保护，其行为对公司也不生效。但“经理权之限制对第三人不生效原则”也有例外，即只有当公司具有多个分公司，且分别在不同的商号下被经营时，将经理权限于其中某一个分公司的经营权这种限制才能对抗第三人。除德国以外的其他多数国家（地区）大多在法律上明确规定，公司对经理权之限制，在第三人为善意的情况下，对其不生效。[9] 例如，日本《商法典》第38条第3款规定：“对经理人的代理权所加的限制，不能以此对抗善意第三人。”我国台湾地区“
公司法”第
36条规定：“公司不得以其所加于经理人的限制，对抗善意第三人。”意大利《民法典》第2206条第2款规定，企业主以委托书限制经理权者，如不能证明第三人在缔约时知道相关事实，则对代理权的限制不得对抗第三人。[10] 可见，为了保护善意第三人，公司通过合同建立起来的公司经理内部约束机制只能在公司内部生效，并不能对抗善意第三人。这种合同约束同时体现了“禁止权利滥用”和“保护善意第三人”的法思想。这一点，在我国《
公司法》中缺乏明确规定，显然亟待立法完善。
三、公司章程约束及其实现机制
（一）公司章程约束之价值
公司章程被誉为公司的“
宪法”，任何参与公司这个契约网络的人都必须受这一“
宪法”的约束，经理人亦不例外。由公司章程在公司内部确立对经理人员的专门约束机制，不仅可以将公司长期形成的、行之有效的经理约束机制通过章程固定下来，也可以避免公司经理控制公司后制定有利于其自身利益的公司管理制度而产生的制度腐败。
在西方发达国家的大公司中，公司章程在公司治理中所起的作用相当大，监督和约束公司高级管理人员的权利是公司章程的一项重要内容，因而公司章程的制定和修改都是相当谨慎的。然而在我国，公司章程往往是为了满足注册登记的需要按照统一版本制定的。根本无法体现特定公司对其经理人员的约束作用。我国《
公司法》第
6条就规定：“公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。”这一原则性的规定需要公司章程来补充，以使其具有可操作性。作为公司的“
宪法”，公司章程如果不能为公司经理的行为提供约束机制，就必然使公司走向“人治”而不是“法治”，“人治”的约束就会导致公司中的矛盾成为人和人之间的摩擦，这势必大大降低约束的有效性，同时也会大大降低公司运营的效率。
（二）公司章程约束之内容
公司章程可以在与法律规定不相冲突的前提下对公司经理权作出任何限制，比如规定公司经理的任期、执行业务的范围等。例如，中国证监会1997年发布的《
上市公司章程指引》第
120条规定：“经理每届任期[年数]年，经理连聘可以连任”；第
121条规定：“经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权”；第
123条规定：“经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性”；并指出：“公司应当根据自身情况，在章程中制订符合公司实际要求的经理的职权和具体实施办法”。
