（一）积极任职资格确立之必要
　　（二）公司经理的“材质”
　　（三）中国经理人员的“质量”
　　（四）法律能做些什么？
　　第五章 谁来当经理：公司经理之选任
　　一、从哪里选经理：经理市场制度
　　（一）从市场上选经理
　　（二）中外经理市场制度建设之比较
　　（三）中国经理市场制度的建立和完善
　　二、谁来选经理：选任机关
　　（一）并非简单的问题
　　（二）当前中国公司经理选任权的分布状态
　　（三）公司经理选任权的重新配置
　　三、如何授权：经理权规则
　　（一）三元角色下经理权的性质
　　（二）经理权的授予：从严格到灵活
　　（三）经理权的范围：法定还是意定？
　　（四）经理权的解除：原因与方式
　　四、特别观察：中国公司设立CEO的法律分析
　　（一）何谓CEO？
　　（二）中国公司设立CEO的必要性与合法性
　　（三）中国公司设立CEO法律障碍的消除
　　第六章 送“钞票”：公司经理之薪酬激励
　　一、薪酬激励制度：理论与运行
　　（一）薪酬激励制度及其结构
　　（二）薪酬激励制度的理论基础：人力资本回报
　　（三）薪酬激励制度的运行基础：绩效评价
　　二、中国经理新酬激励制度存在的问题
　　（一）钱拿得有点少
　　（二）结构不合理
　　（三）高收入≠高效益
　　（四）奇特的“零薪酬”现象
　　三、中国经理薪酬激励制度的完善
　　（一）以人力资本回报为原则
　　（二）以绩效评价为基础
　　（三）以行业规范为保障
　　第七章 送“金手铐”：公司经理之股权激励
　　一、经理股权激励制度：内涵及价值
　　（一）内涵：赋予经理剩余索取权
　　（二）方式：十大工具及其比较
　　（三）价值：“金手铐”和“双刃剑”
　　二、经理股权激励在中国：朔源与实践
　　（一）山西票号身股制：中国历史上的股权激励制度
　　（二）政府的引导与市场的实践
　　（三）与国际的比较
　　三、经理股权激励在中国：法律障碍
　　（一）宏观障碍：法律环境不成熟
　　（二）中观障碍：证券市场运行不规范
　　（三）微观障碍：公司治理结构有缺陷
　　四、经理股权激励在中国：法律对策
　　（一）宏观对策：完善法律环境
　　（二）中观对策：规范证券市场

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