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无疑，尚未实行公司制的国有企业，与公司制企业面临的问题不完全相同。但就法人治理而言，却有着同公司制企业类似的情况。为了解决这些企业的政企不分和加强对企业经营者的监督，有必要在三个方面采取措施 ；一是将曾经存在的国家同企业的复杂关系变为法律上的出资人 （股东 ）同企业的关系。一方面，要保证国家作为出资人的权利 ；一方面，象国有股股东在公司行使权利一样，由国家授权投资机构代理行使出资人的权利，不干预公司的日常经营。二是在竞争中选择国有企业的经营者 ；实行任期制和考核制，不给任何人以永久性担任经营者的权利 ；三是建立对国有企业的激励机制和约束机制。根据国有企业的业绩和经营者的贡献，参照公司制企业的作法，每年由代表国家行使股东权的机构确定一次年薪。同时，要改变现在国有企业缺少内部监督机构的状况，设立由国家代表、企业职工代表以及相关部门代表组成的监督机构，以加强对企业经营者的日常监督。
四、“债转股”
国有企业债务大多表现为国有商业银行的债权，国有商业银行的不良资产比例居高不下。这种状况，使国有企业、商业银行的改革与发展均举步维艰。因此，“债转股”也成为人们提出的一种法律措施。
“债转股”不同于其他的解困措施，它是使商业银行和国有企业之间的债权债务法律关系变为金融资产管理公司 （或其他类似组织 ）和 （国有企业改建后的 ）公司的持股与被持股的法律关系。前者，国有企业负有向商业银行还本付息的义务，商业银行则享有收取本息的权利 ；后者，金融资产管理公司对被持股公司享有股权，被持股公司则应保护金融资产管理公司的股权。两者相比，负债企业的风险减轻了，金融资产管理公司的风险加大了。面对这种重大变化，实行“债转股”的措施应注意：
（一）实行“债转股”，必须尊重金融资产管理公司的意志。无论是债权债务关系，还是持股与被持股的关系，都是平等主体之间的民事、商事关系。这种法律关系的建立，理应贯彻平等、自愿的原则。金融资产管理公司是否愿意从商业银行购买某一种具体的债权，是否愿意将某种具体的债权转变为股权，均应尊重它们的意志。由于金融资产管理公司在这种法律关系的变化中是被加大风险者，因而尤其应尊重金融资产管理公司根据资金能力对“债转股”作出的选择，不能任意干预它们的决策。否则，不尊重其自主选择，在无资金能力的情况下强行其接受“债转股”的安排，就极容易使商业银行的不良债权变为金融资产管理公司的不良股权。
（二）“债转股”必须同国有企业实行公司制紧密结合起来。无疑，持股关系只能出现在公司制企业中，因而“债转股”必须与国有企业改建为公司一起进行。换言之，实行“债转股”的企业不仅是产品有市场，发展有前景，负债过重而陷入困境的重点企业，还必须同时是具备公司改制条件的企业。只具有前一条件，而不具备后一种条件，还不能采用“债转股”的措施。“债转股”不是目的，目的是使国有企业在解困的同时真正转换经营机制。因此，金融资产管理公司作为国有企业改建后公司的股东，应和国家授权投资机构一起，督促公司建立完善的公司法人治理结构，按照公司法规范地运营。
（三）实行“债转股”的措施，必须科学地确定应实行该措施的“债”的范围。“债转股”不仅不能适用于所有国有企业，也不是将任意的债权都转变为股权。因此，必须对国有企业的债权加以区分。在国有企业发展中有两种银行债权：一种是国家作为出资人没有出足资本金，导致企业困难加剧，或者政策性亏损严重，导致无法偿还银行贷款。实际上，银行的贷款起了企业经营周转资金的作用。另一种是企业的过错导致不能归还银行借款，甚或企业应该偿还银行贷款而故意不偿还。显然，能够“转股”的“债”只能是前者，而不是后者。无疑，这种区分是非常必要的。否则，就会使主动履行还款义务的企业感到吃亏，助长新的不良债权和“赖帐经济”的形成，导致对信用法律制度权威的破坏。显然，这是值得警惕的。
五、重视企业职工在国有企业改革中的地位和作用，建立全新的保护职工合法权益的法律结构
（一）职工作为企业的重大利害关系人，其民主管理权即参加公司决策的权利受到法律的保护。按照企业社会责任论的观点，公司的利害关系人不仅指公司股东，还应包括职工、债权人、供应商、顾客以及社区。其中，公司职工是最重要的利害关系人，他们曾对公司有长期的人力投入，并承担着相应的风险，经理们也应对职工负责。因此，职工应有自己的代表，参与公司的决策。德国曾首创“共同决定”法律制度，即职工可以选举自己的代表进入监事会，参与公司的决策，监督高级经理人员。其中，雇员 2 0 0 0人以上的公司，职工参加监事会 （相当于我国的董事会 ）的成员和资方参加监事会的成员各半。德国的经验值得我们借鉴，法律应确认所有公司应有一定比例的职工参加公司董事会，参与经营决策，监督公司的经理。同时，也应明确公司监事会中职工代表的比例，以改善公司监事会结构，集中股东和职工两种不同利益，强化对董事、经理的监督。
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