1 完善董事、监事的产生程序
公司的董事、监事如何产生，直接涉及到董事、监事能否发挥作用的问题。所谓董事、监事的产生程序，包括董事、监事的提名程序和选举程序。现在，董事、监事的提名不规范，有政府部门提名的，也有在换届时由董事会提名的。显然，这些作法是和
公司法的精神有距离的。前者，易于使“政企不分”在新的条件下保留下来 ；后者，易于产生董事提名自己为下届董事候选人的问题。虽然
公司法没有明确规定董事、监事的候选人由谁提名，但选择经营者的权利是属于股东 （包括国有股的股东 ）的。因此，股东不仅在选举董事、监事时可以表达自己的意愿，而且在提名时也应能表达自己的意愿。从这一意义而言，作为股东代表的董事、监事候选人的提名应理所当然地属于股东。从操作层面上，作为国有出资人 （股东 ）应该由国家授权投资机构代为提出，这和国家授权投资机构的职责是一致的。
2 完善公司的监督机制
我国公司法上的监督机制主要由股东大会 （股东会 ）对董事、监事的监督、监事会对董事、经理的监督、董事会对经理的监督构成。但是，公司的监督机制不健全，监督不力，是一种普遍现象。甚至，许多被监事会监督的董事都认为监事会是“花瓶”。近几年，一些著名企业家侵害公司利益，甚至堕落为犯罪分子的事实，也表明公司监督的链条上有空白。如何完善公司的监督机制 ？
第一，方便股东特别是国有股股东行使股东权，应是健全和完善公司法人治理结构的第一着眼点。国有资产的保值、增值，是国家向公司投资的目标要求 ；股东利益最大化，是公司运营的核心，也是完善公司法人治理结构的最重要的目标。要提供各种有效途径，使股东能比较容易地行使表决权，要使股东有充分的机会，及时、定期地获得公司相关的信息，特别是公司经营中重大问题的信息。公司控制的市场运作应以有效和透明的方式进行。在完善公司收购制度的基础上，应及时披露证券市场上争夺公司控制权的程序、以及公司购并、重要资产出售等特殊交易，从而使投资者了解其权利。交易应该在透明的价格和公平的环境下进行，以保护所有股东的利益。在反公司收购中，不能让经营管理者逃避它对股东的诚信责任。应完善股东向董事质询的规则，建立股东代表诉讼制度，以充分保护公司的利益，并进而保护股东的利益。
第二，充分利用和开发监事会的监督资源，是健全和完善公司法人治理结构的关键。监事会对董事、经理的监督是
公司法规定的法定监督方式，目前还没有被充分利用起来。其主要原因有二：一是国有企业实行公司制后，其监事的构成不合理。在选择监事候选人时，没有注意到监督工作的特殊需要，导致监事会无能力监督 ；二是监事会缺乏监督手段。因此，
公司法虽有监事会职权的规定，却被流于形式。为了有效地发挥公司治理机制的作用，必须从注意外部监督转向注意内部监督，充分挖掘、利用和开发监事会的监督资源。一是国有企业实行公司制后要选配具有专业技能的懂经营、财务会计、法律的人，经过法定程序进入监事会。也可仿效国外的作法，选择从董事会中退出来的董事，经过选举，充任监事。二是应强化监督手段，包括赋予监事会聘用注册会计师事务所检查公司财务的职权，以使对董事、经理的财务监督成为可能。三是赋予监事会在特定情况下代表公司的职权。当董事特别是董事长的利益和公司发生冲突，并因此而酿成诉讼时，董事长无法代表公司，也不可能由董事长指定副董事长、其他董事代表公司，只宜由监事会代表公司，以保护公司利益。四是国有企业改建为公司后，应建立外部监事的制度，即经过法定程序，由股东代表、公司职工代表以外的监事进入国有股控股的公司的监事会，特别是大中型公司监事会。
第三，提高董事会质量，强化董事责任，是健全和完善公司法人治理结构的基本要求。董事会是公司法人治理结构的核心，相对公司股东大会 （股东会 ）的基本决策而言，它是业务执行机构，因而必须接受股东大会监督并对其负责 ；相对公司的日常经营而言，它是经营决策机构，经理由它聘任并对它负责。因此，董事会的质量如何，董事是否积极主动地履行义务，将是衡量公司法人治理结构优劣的标志，也是保证公司业绩，实现股东利益的关键。我国公司董事会目前的问题：一是国有企业改建后的董事会的成员构成不合理，懂经营之事的成员少 ；有足够时间和精力履行职责的成员少 ；二是现行法律规则尚缺少董事不履行义务的救济措施 ；三是董事会内部的监督不足。所以，必须进一步提高董事会质量，强化董事承担责任的机制。首先，必须改善董事会的结构，由懂经营、有足够时间和精力履行职责的人担任董事。采用“累计投票制”，使中小股东能有机会选出他们信任的董事 ；在大中型国有股控股的公司应有一定比例的外部董事，即股东代表、职工代表以外的董事。⒂ 这样，加之依法产生的职工代表的董事，就能实现董事会的多元结构，有利于发挥公司治理的机制。其次，在强调董事会对董事长、经理的监督同时，应健全董事之间履行相互之间监视义务的规则，譬如非执行业务的董事可对执行业务董事的监督，执行业务的董事有定期向董事会报告工作的义务等。为了使董事会的监督更有效，应设置独立董事制度，即强调在非执行业务的董事中，独立董事应占主导地位。再次，应制定董事长因重大过错致他人损害，对第三人承担责任的法律规则，以使董事长为自己的过错与公司共同承担损害他人利益的责任，也避免董事长滥用公司法定代表人的权利。最后，必须强调董事 （实际上也应包括经理 ）激励机制和约束机制的统一。现在，一方面，公司董事应该从公司得到的没有得到 ；另一方面，公司董事应该承担的责任特别是赔偿责任没有承担起来。为了改变这种既无对经营者的激励机制又无必要的约束机制的现状，应将现在大部分公司实行的经营者工资制改为
公司法上规定的报酬制，并按照董事的贡献大小，分别由股东大会确定他们的报酬，包括奖励他们一定的公司股份。同时，要落实董事因自己的过错对公司的赔偿责任。鉴于我国公司法规定的董事赔偿责任制度执行困难，有必要建立相关的辅助制度，譬如设立董事责任保险，即根据不同保险类别，分别由公司和董事向保险公司交保险费，待董事赔偿责任发生时，由保险公司支付赔偿金 （保险金 ）。或者，设立董事股权期权，将作为董事报酬的股份的一部分冻结起来，在董事任职期间不行使相应的权利，任职期间发生对公司的赔偿责任时，由其股份充抵 ；如任职期间没有此类责任，则任期届满时如数解冻。这样，既有对公司经营者的激励，也有对公司经营者的约束，则可鞭策他们为公司利益尽职尽责尽力。
