综观上述规定，我国监管当局虽处心积虑地对外资银行高级管理人员的任职资格作出了详尽的要求或限制，但却遗漏了适格管理层要求中一项必不可少的内容――“双人监控原则”，不能不说是我国有关立法的一大缺憾。所谓“双人监控原则”，是指要求银行必须由两个以上具有决策能力、信誉良好、知识与经验丰富的人来有效监管。纵观先进国家金融立法的适格管理层要求，往往在对管理人员资质提出要求同时，从制度上强制推行“双人监控原则”。[26]中国的适格管理层要求仅规定了管理层人员的任职资格，却忽略了从制度上保障管理层的公平有效运作，使银行内控制度出现了明显的漏洞。试举一例，根据我国现行法律，一家外国银行分行欲进入中国市场，只需委派一名符合任职资格的主要负责人，再遵循“当地雇佣”要求，雇佣一名中国公民作为高级管理人员，即可满足适格管理层要求，顺利准入中国市场。以这种管理层结构方式进入中国的外资银行，隐藏着极大的安全隐患，因为此类外资银行实际上完全由其主要负责人一人说了算，管理权力缺乏制约，容易养成“一言堂”式的不良管理习性，而独断专行的管理风格往往就是银行陷入危机的导火索。此外，从风险管理的科学性角度考虑，与单人管理相比，“双人监控原则”可以发挥集体的智慧，群策群力，有效地防范和控制风险的发生。因此，中国相关立法未在适格管理层要求中规定“双人监控原则”，显属立法上的一大疏漏，建议立法机关和监管部门尽快予以补足，以免不符合安全稳健经营标准的外资银行大量进入中国，对我国的金融安全造成潜在的威胁。
4、代表处前置要求
代表处前置要求是我国所特有的一项准入条件。我国《
外资金融机构管理条例》明确规定，申请设立外资独资银行和外国银行分行的申请者，必须在中国境内已设立代表机构2年以上；申请设立合资银行的外国合资者，必须在中国境内已经设有代表机构。[27]一般认为，代表处要求只是一项程序性条件，并无实际意义，对此笔者持不同意见。代表处前置要求不仅是一项程序要求，而且具有深远的实际用意。首先，代表处前置要求有助于中国监管机关了解申请者的资信和财务状况，增强对准入申请实质审查的科学性和准确性；其次，要求外资银行在准入前设立代表处，可以使外资银行对陌生的中国市场有所了解，作好准入后应对风险的充分准备，从而加快外资银行适应中国市场的进度，减少经营风险，实现外资银行的安全稳健经营；最后，在外资银行大量申请准入的情况下，对申请设立外资独资银行和外国银行分行的申请者规定必须已设有代表机构两年以上，实际上是创设一种变相的“缓冲期”，以减小同一时段或近期跨国银行大举准入对我国金融秩序和金融安全造成的冲击，同时也为民族银行业的发展赢得宝贵的喘息之机。
【注释】 GATS对“商业存在”作了宽泛的解释，涵盖了任何形式的商业或专业机构，包括通过组建获得或维持一个法人，创立或维持一分支机构或代表处等。
参见岳彩申：《外资银行准入法律制度研究》（2000年中国国际经济法年会参会论文），第６－７页。
参见韩龙：《对外国银行准入形式的法律监管分析》，载《法学评论》１９９９年第４期。
See International Banking Regulation and Supervision: Change and Transformation in 1990s,Chia-Jui cheng , J.J.Norton and I.Fletcher(ed.), Graham & Trotman/ Martinus Nijhoff (1999), pp.13.
参阅曾华群著：《中外合资企业法律的理论与实务》，厦门大学出版社１９９１年版，第７－９页。
参见范锐：《论银行并购的效益》，载《国际金融研究》１９９９年第４期。
例如，美洲银行和国民银行合并后，通过使用共同的资料库，实现多种产品的联合销售，预计两年内可节约成本１３亿美元。
例如，美洲银行在批发业务上具有优势，而国民银行擅长零售业务，合并后二者在业务上可实现优势互补；第一芝加哥银行在企业银行业务上居于强者地位，而第一银行则较则专注于建立消费者零售网络，合并后二者可形成互惠互利的协同发展态势；又如东京银行与三菱银行合并后，由于三菱银行擅长日本本土业务和零售银行业，而东京银行作为外汇专业银行，可以相得益彰，在国内开展更全面的银行服务。
see Michael Gruson and Ralph Reisner, Regulation of Foreign Bank:United States and International, Butternorth Legal Publishers(1991), pp.3-8.
