因此，法院认为投资人的主要目的是为了“购房居住”（earning a place to live），而不是为了从别人的努力中获取投资回报。[8]
二、1985年Landreth案简化“两步判断”为“一步判断”
（一）案件事实及争议焦点
在“兰德劳思木材公司诉兰德劳思”Landreth Timber Company v. Landreth (SCt 1985) [9]案中，Samuel Dennis，一个Massachusetts州税务律师接到了一封向他出售股票的信。信件介绍了一家拥有木材业务全部股份的人，他们详细讲述了木材厂的发展计划、预期利润、现存合同，并将全部股份通过经纪人出售。Dennis律师对这个计划非常感兴趣。同时，他联系了自己原来的一个客户John Bolten和他一起购买股票。两个人在调查业务及审计的财务报告后，通过一家有限公司Ivan Landreth购买了该业务，Ivan Landreth同时获聘为该木材公司的顾问，负责日常工作。
在股票购买协议（stock purchase agreement）允许范围内，Dennis把自己购买的购票转让（assign）给一个专门收购木材公司股票的公司，B&D Co.。B& D后来和另外一家木材公司合并成立了Landreth Timber Company（LTC）。 Dennis和 John Bolten购买了LTC A类股票，从而拥有该公司资产的85％，另外六个投资者购买了该公司B类股票，从而拥有该公司资产的15％。
收购完成后，木材厂的经营情形没有达到投资者的预期，重建费用超过了最初的预计。LTC只好卖掉了木材厂同时被接管（receivership）损失了大笔钱财。于是，LTC提起诉讼，根据1933年《
证券法》12（a）（1），认为木材厂发行股票时没有按照第
5条的要求登记，所以购买者应当收回所有购买股票的钱；同时被告“疏忽或故意得做了错误陈述”（negligently or intentionally made representations）并且没有披露与木材厂的价值前景相关的重大事实（failed to state material facts），违反了1934年《证券交易法》10b 和规则10b-5。
被告辨称这个交易不属于1933《
证券法》和1934《证券交易法》的范畴，因为，这种交易行为是“商业企业买卖”（sale of business），原告购买的是“资产”（assets）、“商业企业”（business）、“公司”（corporation），而不是法律所定义的“证券”（securities）。
